O PROTOCOLO DE INTENÇÕES E CONFIDENCIALIDADE

PROTOCOLO DE INTENÇÕES E CONFIDENCIALIDADE

AS PARTES

Os signatários deste instrumento particular são:

Empresa xyz Ltda., sob nome fantasia “XYZ Estruturações” CNPJ Nº 00.000.000/0001-00, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 123 – 24º andar CEP: 04500-000, empresa de consultoria econômica, neste ato representada pelo seu representante legal, doravante denominada de “Contratada”.

PARCEIRO 1 Dr. Fulano da Silva , portador do CPF n° 222.222.222-22, RG n° 22.222.222 e com escritório a Avenida dos Indianópolis n.º 21 cj. 906, na cidade de São Paulo SP,

0s signatários acima identificados serão denominados, conjuntamente, como PARTES e,

individualmente, como PARTE ou pela denominação específica atribuída anteriormente.

CONSIDERAÇÕES INICIAIS

Considerando que:

i. O PARCEIRO 1 são profissionais com grande experiência em consultoria empresarial, servindo algumas das mais renomadas e maiores corporações nacionais e globais;

ii. A XYZ Estruturações é uma empresa que atua nos mercados de fusões e aquisições;

iii. A XYZ Estruturações gostaria de apresentar investidores / comprador para a empresa, que passará por meio deste compartilhar seu mandato de venda.

Tendo em vista as CONSIDERAÇÕES apresentadas acima, as PARTES têm entre si ajustado celebrar o presente PROTOCOLO DE INTENÇÓES E DE CONFIDENCIALIDADE — PIC, nos termos e condições das cláusulas dispostas a seguir:

CLÁUSULA PRIMEIRA — OBJETO

1.1. Este documento tem por objetivo fundamental estabelecer as condições comerciais mediante as quais o PARCEIRO 1 e a BLACKBRIDGE, em regime de parceria, desenvolverão uma proposta de investimento/aquisição da:

Empresa ZIX E ATRAÇÕES TURÍSTICAS LTDA, CNPJ/MF sob n.º 11.111.111/0001-11, com sede na Estrada Municipal dos Perdões, n° 100 - B, Itu/SP, CEP: 00000-000

1.2. As PARTES, em comum acordo e a qualquer tempo dentro da vigência deste PIC, poderão adicionar novas empresas a esse contrato, além das estabelecidas na Cláusula 1.1, para tanto bastando uma simples troca de emails .

CLÁUSULA SEGUNDA — DECLARAÇÕES DAS PARTES

2.1. As PARTES declaram, uma às outras, de forma conjunta e recíproca que:

2.1.1. Não têm nenhum impedimento legal em assinar o presente documento;

2.1.2. Não estão envolvidos em nenhum outro processo de associação que possa vir a fazer concorrência com o objeto deste documento;

2.1.3. Envidarão seus melhores esforços para cumprir os prazos acordados neste documento, bem como para prestar, com o devido senso de urgência, toda e qualquer informação necessária aos estudos e análises visando à consecução do objeto deste documento.

2.2. As PARTES, se comprometem, desde já, a:

2.2.1. Prestar todas as informações e qualquer natureza que venha a ser solicitadas;

2.2.2. Atuar de forma a atender prontamente a todas as solicitações;

CLÁUSULA TERCEIRA — PRAZO E VALIDADE

3.1. O prazo de validade deste PIC é de 2 anos.

3.2. As PARTES, em comum acordo e a qualquer tempo dentro da vigência deste PIC,

poderão prorrogar o prazo estabelecido na Cláusula 3.1.

CLÁUSULA QUARTA — CONDIÇÕES COMERCIAS E DESPESAS

4.1. Cada PARTE deverá arcar com seus próprios custos e despesas incorridas e relacionadas com a negociação e execução deste PIC, incluindo estudos, análises e 3

avaliação do negócio.

4.2. Quaisquer custos, taxas e despesas, consideradas pela PARTES como necessárias e de interesse comum, poderão, desde que haja concordância de todas as PARTES, ser contratados de forma conjunta e seu respectivo custo será repartido igualmente entre as PARTES.

4.3. Em caso de sucesso da negociação, momento onde o investidor apresentado pela XYZ Estruturações optar por adquirir/investir na empresa aqui elencadas ou de outra empresa apresentada pelo PARCEIRO 1 o mesmo terá direito a parcela correspondente a 50% do fee de sucesso da negociação. A XYZ Estruturações receberá 50% do fee de sucesso da negociação. Na eventualidade de haver o PARCEIRO 2, haverá nova rodada na divisão dos percentuais anteriormente estabelecidos.

Paragrafo Único — A remuneração (fee de sucesso) acertada pelo PARCEIRO 1 com seu cliente, a (s) empresa (s) relacionada (s) aqui na clausula primeira, pela intermediação é de 4 % ( Quatro por cento ). Portanto, em caso de sucesso, a divisão será como definida na clausula 4.3 acima.

4.5. Os pagamentos entre XYZ e do PARCEIRO 1 serão executados concomitantes com os pagamentos da efetuados pela empresa adquirida.

CLÁUSULA QUINTA — CONDIÇÕES GERAIS

5.1. O PIC ora firmado representa a vontade das PARTES quanto às matérias nele tratadas. Dessa forma, as disposições contidas neste documento sobrepõem-se e substituem toda e qualquer disposição contida em quaisquer outros documentos relacionados ao objeto deste PIC celebrados entre as PARTES e existentes até a presente data, bem como qualquer informação, negociação ou acordo, escrito ou verbal, obtidos ou estabelecidos antes de sua assinatura.

5.2. O não exercício por qualquer das PARTES de qualquer direito previsto neste instrumento deverá ser interpretado como mera liberalidade e näo como renúncia ao mesmo.

5.3. O presente PIC será dado por terminado sem que se gere qualquer direito adicional às PARTES signatárias nas hipóteses de mútuo acordo