O TRABALHO DE EMPRESARIAL

TRABALHO

DE

DIREITO

EMPRESARIAL I

RESUMO DE DIREITO EMPRESARIAL

A Sociedade Limitada se destaca no Brasil pela responsabilidade assumida pelos sócios ser limitada ao total do capital social, de forma solidária entre o número de sócios. O capital social que for integrado na sociedade ainda que antes disso, fizesse parte do capital particular de um dos sócios, passa a fazer parte apenas da sociedade (empresa), e não mais um bem particular de um determinado sócio. Sendo que, esse investimento deverá ser dado de forma igual por cada sócio, caso contrário, responderão de forma solidária perante terceiros ou ao montante que faltar.

A solidariedade entre os sócios se dará geralmente, em casos de falência, para que os credores não fiquem com nenhum prejuízo (em caso de pessoa física), já em caso de pessoa jurídica, o patrimônio particular dos sócios não se confunde com o patrimônio da sociedade empresarial. Se um determinado sócio não cumpre com o investimento firmado em contrato, os demais sócios podem diminuir as quotas do sócio inadimplente, ou se persistir os demais sócios podem excluí-lo da sociedade passando as quotas que lhe eram de “direito” para outros sócios ou não sócios.

Se ocorrer falência, os sócios responderão de forma solidária por todas as dívidas com os credores. Se acontecer a venda de uma das quotas, e houver falência após a venda, no período de até 2 anos, tanto o antigo sócio como o novo e os demais já existente, continuarão respondendo de forma solidária pelas dívidas. Mas, o antigo sócio,pode alegar e comprovar que no período de sua saída todas as dívidas estavam pagas, portanto ele não terá mais responsabilidade (seria “liberado” da dívida posterior a sua saída), assim é o entendimento da doutrina.

A Sociedade Limitada tem algumas características específicas, elas têm uma estrutura própria diferente das demais, uma de suas características é a não aceitação de prestação de serviço como capital social; o objeto é empresarial; se um dos sócios quiser vender sua quota, pode vendê-la para quem desejar sem que seja necessária a autorização dos demais; se um sócio “X” não honrar com sua contribuição social, os demais podem transferir a parte que lhe cabia para outros ou se utilizarem das outras possibilidades citadas anteriormente; a administração da sociedade limitada pode ser realizada pelos sócios ou por aqueles que não forem sócios, diferente da simples, que deve ser realizada por pessoa natural; a destituição de um dos sócios pode acontecer em qualquer momento, desde que, os demais sócios concordem; o conselho fiscal é facultado no momento da constituição da sociedade; na deliberação dos sócios é levado em consideração o número de sócios e a votação de pelo menos ¾ da maioria do capital social ou maioria dos presentes; exclusão dos sócios se dá de acordo com a decisão dos sócios, daquele que tiver a maior quantidade de quotas do capital social; a responsabilidade na sociedade limitada é solidária com os outros sócios na integralização do capital social e dada de forma pessoal no correspondente a sua quota e de forma solidária também pela estimação do valor total dos bens investidos no capital social.

Diferentemente do que acontecia no Código Civil anterior ao de 2002, o “Novo Código” diz que o menor poderá ser sócio na sociedade limitada se for em caso de sucessão por conta da morte de um titular daquela quota, mas isso se dá judicialmente e desde que, o menor seja representado o assistido.

Vol. I – DA SOCIEDADE LIMITADA

1. História e conceito de sociedade limitada

        Segundo Fábio Ulhoa Coelho, “A sociedade limitada-anteriormente chamada sociedade por quotas de responsabilidade limitada - tem uma história pequena e pobre. Sua criação é, em relação às demais sociedades, recente, e decorre da iniciativa de parlamentares, para atender ao interesse de pequenos e médios empreendedores, que queriam beneficiar-se, na exploração de atividade econômica, da limitação da responsabilidade típica das anônimas, mas sem atender às complexas formalidades destas, nem se sujeitar à prévia autorização governamental. Registra-se que as primeiras tentativas de albergar esse interesse traduziram-se em regras de simplificação das sociedades por ações. Na Inglaterra, a limited by shares, referida no Companies Act de 1862, e, na França, a société à responsabilité limitée, de 1863, mais que tipos novos de sociedade, são exemplos de um verdadeiro subtipo da anônima, ajustado a empreendimentos que não reclamam elevadas somas de recursos. No Brasil, o projeto do Ministro da Justiça Nabuco de Araújo, de 1865, tentou criar essa sociedade por ações simplificada, sob o nome de sociedade de responsabilidade limitada, mas a propositura não recebeu o apoio do Conselho de Estado, e foi rejeitada, em 1867, pelo imperador D. Pedro II.”

        Como um tipo próprio de organização societária, a sociedade limitada surge na Alemanha no final do século XIX a partir de iniciativa parlamentar. A “Gusellschaft mit beschränkter Haftung” corresponde aos anseios do médio empresariado de tal forma, que acaba inspirando o direito de vários outros países, inclusive o Brasil, que a adota em 1919.

        O Prof. Haroldo Verçosa, parafraseando Jorge Manuel Coutinho de Abreu, conceitua sociedade como sendo “a entidade que, composta por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um patrimônio autônomo para o exercício de atividade econômica que não é de mera fruição, a fim de (em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”.

        Para Luiz Tzirulnik, “A sociedade limitada é a sociedade em que os direitos, as obrigações e as responsabilidades de cada participante (sócio) são predeterminados, de acordo com a efetiva contribuição e atuação com que este sócio pode fazer parte da finalidade comum do grupo”.

        Fran Martins conceitua a sociedade limitada como a sociedade “que é formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social”.

        No Código Civil Brasileiro de 2002, a sociedade limitada é juridicamente regulamentada pelos artigos 1.052 a 1.089. Nos casos de omissão destes dispositivos legais, a sociedade limitada será regulamentada pelas mesmas normas que regem a sociedade simples (art. 1.053, CC).