A da Pillsbury da Diageo PLC pela General Milis

CASO

A da Pillsbury da Diageo

PLC pela General Milis

Em 8 de dezembro de 2000, a administração da General Mills, Inc. recomendou que seus acionistas autorizassem a criação de mais ações ordinárias e aprovassem uma proposta para que a empresa adquirisse os negócios mundiais da Pillsbury da Diageo PLC. Essa transação exigia uma troca de açóes da General Mills pela subsidiária Pillsbury, o que tornaria a Diageo a maior acionista na General Mills. Além disso, foi acordado que, antes da transação, a Pillsbury emprestaria cerca de USS 5 bilhões e pagaria um dividendo especial para a Diageo. Finalmente, a General Mills obteria um comprometimento contingente da Diageo, que pagaria até USS 642 milhões à General Mills no primeiro aniversário da transação, dependendo do valor das ações desta. O atestado mandatário trazia as opiniões dos conselheiros financeiros da Genereal Mills de que o preço da transação era justo. No entanto, os acionistas e os analistas de investimentos estavam intrigados por causa do pagamento de contingente. O que era isso? Por que ele estava garantido na transação? O acordo criaria valores para os acionistas da General Mills? Para conseguir respostas a essas os acionistas deveriam aprovar a transação?

General Mills, Inc.

Com sede em Minneapolis, Minnesota, a General Mills era a maior fabricante e comerciante de alimentos para consumo, com faturamento de aproximadamente USS 7,5 bilhões no ano fiscal de 2000. A capitalização de mercado da empresa era de cerca de USS 11 bilhões. Ela era a maior produtora de iogurte e a segunda maior produtora de cereais matinais prontos nos Estados Unidos. Os segmentos da empresa incluíam os cereais Big G, as sobremesas Betty Crocker, produtos de panificação e jantar, lanches e iogurtes comercializados sob as marcas Yoplait e Colombo. Cada um desses negócios era maduro e oferecia crescimento orgânico relativamente baixo. A empresa procurava oportunidades de expansão no exterior por meio de de empresas próprias e por intermédio de uma joint venture no ramo de cereais com a Nestlé e uma joint venture com a PepsiCo no ramo de lanches. Com um programa agressivo de recompras de ações nos anos 1990, a companhia aumentou seu índice dívida/patrimônio ao valor contábil, comparada com suas similares.

Este caso foi preparado Robert E Bruner por meio de informaçfzs públicas, a assistência de Denni Hall na Foi escrito para Ser base de discussão em sala de aula mais do que ilustrar o manuseio efetivo ou não efetivo de uma situação administrativa. Copyright C2001 Of Virginia Darden SchOOl Foundation,

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Diageo PLC

A Diageo, com sede no Grã-Bretanha, formou-se em 1997 pela fusão da GrandMet com a Guiness, resultando em uma das empresas líderes mundiais em bens de consumo. Sua carteira de produtos consistia em proeminentes marcas de bebidas alcoólicas, como Smimoff, Johnnie Walker, Guiness, J&B, Gordon' s e Tanqueray, assim como a rede de fast-food Burger King e Pillsbury. A Pillsbury foi adquirida pela Grand Met, atuando como um comprador "white-knight", para evitar a aquisição da Pillsbury pela Sir James Goldsmith, uma dominadora conhecida.

A Pillsbury Company

A Pillsbury produzia e comercializava produtos de panificação e massa refrigerada sob o famoso personagem Dough Boy, vegetais enlatados e congelados sob a conhecida marca Green Giant, comidas mexicanas Old El Paso, sopas Progresso, pizzas congeladas Totino's e outros produtos alimentícios. Era sediada em Minneapolis, Minnesota, como uma empresa independente e ainda tinha operações administrativas importantes no local. As receitas da empresa para o ano fiscal de 2000 eram de aproximadamente USS bilhões.

Origem da transação

Procurando construir um momento de crescimento, a General Mills estudava áreas de desenvolvimento potencial e a criação de valores na primavera de 1998. Isso gerou algumas aquisições menores e uma receptividade geral para propostas de aquisição pela companhia. No começo de 2000, os assessores financeiros da empresa sugeriram que a Diageo poderia estar interessada em vender a Pillsbury, em um esforço de focar a Diageo nos negócios de bebidas, e que a Pillsbury complementaria os negócios existentes da General Mills.

Em março de 2000, o diretor-presidente da Diageo contatou o diretor-presidente da General Mills para explorar a possível venda da Pillsbury. A General Mills enviou seus termos de acordo propostos para a Diageo em junho de 2000 — o pagamento total proposto era de USS 10 bilhões. A Diageo enviou uma cotação para venda de USS 10,5 bilhões. Os dois lados não cederam, e parecia que as negociações iriam por terra. A General Mills não queria emitir mais do que um terço de suas ações para a Diageo depois da transação e acreditava que suas ações estavam subvalorizadas no mercado financeiro. A Diageo acreditava que seria necessário avaliar as açOes da General Mills nos preços em negociações do momento.

Em um esforço para chegar a um consenso, as duas empresas concordaram em incluir nos termos do negócio um pagamento contingente no primeiro aniversário da transação, que dependeria do preço das ações da General Mills. James Lawrence, diretor-financeiro da General Mills, disse: "'Nós acreditamos genuinamente que essa é uma maneira de eles poderem tirar proveito mútuo. Não há dúvidas em minha cabeça de que, sem esse instrumento, não seríamos capazes de chegar a esse acordo". David Van Benschoten, tesoureiro da General Mills, acrescenta ou ainda que o pagamento contingente era mais um exemplo do "desenvolvimento do uso de 'opções' nos últimos 20 anos, como as finanças entenderam e trabalharam com a construção de opções primeiro"

Em 16 de julho de 2000, as diretorias da General Mills e da Diageo aprovaram os termos finais. Em 17 de julho, as empresas publicaram notas na imprensa anunciando o acordo. Na semana seguinte ao anúncio, as ações da General Mills perderam 8% do valor. Mas, no final de agosto, os investidores começaram a apostar na alta do preço das ações da General Mills, talvez em resposta à publicação dos e relatórios da fusão e às notícias de que as perdas operacionais da Pillsbury tinham diminuído mais do que os analistas esperavam para o ano fiscal de 2000. Naquele outono, a General Mills era o tópico de várias recomendações de compra.