Sociedades personificadas

SOCIEDADES PERSONIFICADAS

1. Sociedade em nome coletivo:

É um tipo societário em que todos os sócios respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais. Todos, assim, devem ser pessoas naturais. Qualquer um deles pode ser nomeado administrador da sociedade e ter seu nome civil aproveitado na composição do nome empresarial.

Se ocorrer o falecimento de sócio, se o contrato social não dispuser, opera-se a liquidação das cotas do falecido (CC, art. 1.028). Para entrada dos sucessores é necessária cláusula expressa no contrato social.

2. Sociedade em comandita simples

É um tipo de sociedade em que alguns dos sócios, denominados “comanditados”, tem responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, e outros, os sócios “comanditários” respondem limitadamente por essas obrigações. Somente os sócios comanditados podem ser administradores, e o nome empresarial da sociedade só poderá valer-se de seus nomes civis. Devem ser pessoas físicas. (CC, arts. 1.045 a 1.051)

Restrição aos sócios comanditários

• Não poderão praticar os atos de gestão da sociedade.

Direitos dos comanditários

 Podem receber poderes especiais de procurador na realização de negócios determinados;

 Direito de participar na distribuição de lucros proporcionalmente às suas cotas;

 Tomar parte nas deliberações sociais;

 Fiscalizar a administração dos negócios da sociedade

Morte de sócio comanditado

Ocorrendo morte de sócio comanditado, ocorre a dissolução parcial da sociedade, a menos que o contrato social expressamente estipule o ingresso de sucessores (CC, art. 1.028, I). Por outro lado, se falecer o sócio comanditário, a sociedade, em princípio não se dissolve. Os sucessores deverão escolher o seu representante. (CC, art. 1.050)

3. Sociedade Limitada

É o tipo societário de maior presença na economia brasileira. Foi introduzida em nosso direito em 1919, ela representa mais de 90% das sociedades empresárias registradas na juntas comerciais.

Características:

 Limitação da responsabilidade dos sócios;

 contratualidade

A sociedade limitada é disciplinada pelo Código Civil (arts. 1.052 a 1.078).

Responsabilidade dos sócios

 A responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade limitada está sujeita a limites.

 O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total do capital social subscrito e não integralizado.

 Capital subscrito é o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizado é a parte do capital social que eles efetivamente entregam.

 Na sociedade limitada, os sócios, têm responsabilidade solidária pela integralização do capital social. Assim, os credores poderão cobrar o que falta à integralização do capital social dos sócios.

 Se o capital social já estiver totalmente integralizado e a sociedade vier a falir, sendo insuficiente o patrimônio social para a liquidação do passivo, a perda será suportada pelos credores.

Exceção da limitação da responsabilidade

 Os sócios que adotarem deliberação contrária à lei ou ao contrato social responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais relacionadas à deliberação ilícita. (CC, art. 1.080)

 Sociedade marital;

 Na Justiça do Trabalho;

 No caso de fraude a credores por parte dos sócios (CC, art. 50); débito junto à Seguridade Social (INSS).

Deliberação dos sócios

Normalmente os sócios da limitada estão presentes no seu dia-a-dia. Conhecem todos os seus problemas, controlam o movimento e discutem entre si os problemas. Mas, em relação a determinadas matérias em razão da importância para a sociedade e repercussão no direito dos sócios e de terceiros, a lei prevê algumas formalidades.

 Designação e destituição de administradores;

 Remuneração dos administradores;

 Votação das contas anuais dos administradores;

 Modificação do contrato social;

 Liquidação da sociedade;

 Expulsão de minoritário (CC, art. 1.085)

Os sócios podem tratar de qualquer dessas matérias em assembleia e cumprir exigência relativa ao quórum deliberativo legalmente previsto para validade da decisão que tomarem:

 A assembleia deve ser convocada mediante avisos publicados três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, com antecedência de oito (8) dias.

 A assembleia só poderá deliberar validamente se atenderem à convocação de sócio ou sócios com pelo menos três quartos do capital social.

 Se não atendido esse quórum de instalação, deve-se proceder á segunda convocação, com três outras publicações de avisos com antecedência de cinco dias.

 Atendidas estas formalidades, a assembleia se instala validamente com qualquer número.

Por outro lado, se a sociedade tem no máximo 10 sócios, o contrato social pode prever que as deliberações sobre as matérias indicadas sejam adotadas por reuniões de sócios, e não em assembleia geral.

Desconsideração da pessoa jurídica

O que distingue a pessoa jurídica de seus integrantes é a autonomia patrimonial. Esta situação pode dar ensejo à realização de fraudes.

Se uma pessoa física se vincula contratualmente a outra por obrigação de não-fazer e, na qualidade de representante legal de sociedade empresária, faz exatamente aquilo