AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Uma sociedade limitada, ao ser criada, tem que constituir um capital social, que deve expressar, financeira e contabilmente, o patrimônio que a empresa deve dispor para executar e desempenhar seu objeto social.

Deve o mesmo ser dividido em quotas, que serão sempre representadas, individualmente, por um número inteiro, sendo considerada a menor fração em que o capital é dividido.

Cabe a cada sócio uma ou algumas quotas, os quais poderão ter ou não igualdade nas mesmas (art. 1.055 CC).

O capital social deve ser totalmente subscrito por ocasião da criação da empresa (art. 997, IV, CC), podendo, no entanto, ser integralizado, no prazo, forma e nas condições estabelecidos pelos sócios (art. 997 c/c art. 1.055), porém somente com dinheiro ou bens, móveis ou imóveis, sendo todos os sócios responsáveis solidariamente, pelo prazo de cinco anos, contados da data da criação da empresa, pela avaliação dos mesmos.

Uma quota, que é considerada um bem móvel, pode ter mais de uma pessoa como sócios, porém perante a sociedade deve existir apenas um representante deste condomínio.

A modificação do capital da sociedade limitada pode dar-se dar tanto pelo seu aumento como por sua redução, mediante correspondente modificação do contrato social. Trata-se, portanto, de matéria que depende obrigatoriamente de prévia deliberação dos sócios tomada em Assembleia ou Reunião (CC, arts. 1.071 e 1.076, I).

Na hipótese de aumento do capital social, é condição indispensável que todas as quotas anteriormente subscritas estejam devidamente integralizadas, sendo assegurado a todos os sócios, independentemente de previsão contratual, o direito de preferência na subscrição das novas quotas, observada a proporção da participação societária de que sejam titulares. O capital social, em já estando totalmente integralizado, pode ser aumentado, o que só ocorrerá se aprovado pelos sócios detentores de pelo menos ¾ (75%) das suas quotas, os quais, no prazo de 30 dias da referida deliberação, terão preferência para subscrever e integralizar as novas quotas, na proporção da sua participação na sociedade, podendo, também neste caso, ser feita com bens, respondendo os sócios solidariamente pela avaliação dos mesmos como atrás já referido.

Se o contrato social não dispuser de forma diferente, pode um sócio ceder seu direito de preferência a outro sócio, independente do consentimento dos demais sócios, como poderá fazê-lo para terceiros não-sócios, desde que não haja expressa oposição de sócios que detenham mais de ¼ (25%) do capital social, devendo o aumento do capital social, ultrapassado os 30 dias antes referidos, constar de alteração contratual, a qual deve ser formalizada em reunião ou assembleia convocada para tal fim.

O direito de preferência na subscrição das novas quotas deverá ser exercido no prazo de até trinta dias da data da deliberação social que houver aprovado o aumento do capital social.

Por sua vez, a redução do capital social ocorrerá nas seguintes hipóteses: a) depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis (CC, art. 1.082, I); b) se excessivo em relação ao objeto da sociedade (CC, art. 1.082, II); c) exercício do direito de retirada (CC, art. 1.077); e d) exclusão ou redução da participação do sócio remisso (CC, art. 1.004, § único).

Portanto, o capital social será reduzido, desde que os sócios detentores de pelo menos 75% do capital social assim o desejem, somente se, depois de totalmente integralizado, houver perdas irreparáveis ou, independentemente se o mesmo já esteja totalmente integralizado, se o mesmo for considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade.

Na primeira hipótese, cada sócio deve diminuir o valor nominal das suas quotas, atribuído no contrato social, proporcionalmente ao número de quotas que tem na sociedade. Já na segunda, os sócios receberão de volta da empresa, também de forma proporcional, o valor que contribuíram à maior, reduzindo-se igualmente o valor nominal das cotas que cada um possui na empresa, ou poderão, se for o caso, deixar de contribuir, também proporcionalmente, com o que eventualmente estaria faltando para integralizar a sua cota parte.

A deliberação para a redução do capital social deve ser feita em Assembleia especialmente convocada para tal fim, devendo a Ata correspondente ser publicada em jornal de grande circulação ou em Diário Oficial, decorrendo da publicação o prazo de 90 (noventa) dias para que eventuais credores possam impugnar a decisão proferida, que, se não ocorrer, ou se for provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor, poderá a sociedade formalizar a diminuição através o registro, perante a Junta Comercial, da Ata e da alteração do contrato social.

Note-se que, muito embora a não impugnação de credor quirografário no prazo de até noventa dias da publicação da ata da assembleia deliberativa da redução seja condição para a eficácia da deliberação tomada apenas na hipótese de redução por excessividade do capital em relação ao objeto social (CC, art. 1.084), tal exigência também deve estender-se à redução do capital social, em decorrência do exercício do direito de retirada (CC, art. 1.077), ou ainda nas hipóteses de exclusão ou redução da participação do sócio remisso (CC, art. 1.004, parágrafo único), uma vez que em todas essas hipóteses a redução do capital acarretará a diminuição das garantias daqueles que contrataram com a sociedade.

Situação interessante poderá ocorrer nas Assembleias que visem deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, pois como uma Assembleia somente poderá ser instalada, em primeira convocação, se estiverem presentes no mínimo sócios detentores de pelo menos 75% ( ¾ ) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número (art. 1.074). Fica evidente que a assembleia instalada em segunda convocação, com sócios que representem menos do que 75% do capital social, não poderá deliberar sobre matérias que exijam quorum maior, ou seja, uma Assembleia convocada para deliberar a respeito de aumento ou diminuição de capital da sociedade poderá ser instalada em segunda convocação com qualquer número de sócios presentes, no entanto a matéria não poderá ser objeto de votação, pois falta à assembleia o quorum mínimo exigido para decidir sobre a matéria objeto da reunião assemblear.

FALECIMENTO DO SÓCIO

O falecimento do sócio de empresa limitada é matéria de grande interesse