Açao De Responsabilidade

Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito da ____Vara Empresarial da Comarca da Capital, do E. Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro,

SUCUPIRA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº 121.121.434/0001-21, com sede à Rua da Paia, 213, Centro, CEP: 21.431-030, nesta cidade, estado do Rio de Janeiro, representada por seus acionistas e autorizada por decisão assemblear, vem mui respeitosamente perante este Juízo, por intermédio do patrono que esta subscreve, propor

AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA ADMINISTRADOR DE SOCIEDADE ANÔNIMA

em face de PEDRO, brasileiro, divorciado, administrador, portador da cédula de identidade de nº 31.227.554-5, e do CPF-MF nº 182.347.022-14, residente e domiciliado à Av. Armando Lombardi 14.359, Apt. 2301, CEP: 46890-230, nesta cidade, estado do Rio de Janeiro, administrador da Sucupira Empreendimentos Imobiliários S/A.

I – DOS FATOS

1. O réu exerce na autora a função estatutária de Diretor Presidente.

2. Obrou o réu, sem cotação, tomada de preços ou procedimento administrativo que o valha, contrato de compra de material básico (Cimento) com a Cimento do Brasil Ltda.

3. A empresa contratada irregularmente, pertence ao Sr. João, pessoa do círculo pessoal do réu. Cujo cimento, apesar do preço estar no patamar médio do mercado, é sabido e notório, tem baixa qualidade.

4. O réu agiu com desídia, com falta de cautela e cuidado duplamente: quando contratou sem comparação de preços, e sem averiguar a procedência da contratada e do material fornecido.

5. Mesmo sem as devidas averiguações, não há que se falar em desinformação do réu, uma vez que o mesmo é um administrador experiente e conhecedor do mercado, e é sabido e notório nos círculos do mercado, a falta de qualidade do cimento fornecido pela contratada.

6. A péssima qualidade do cimento fornecido, fez com que outro fornecedor tivesse de ser contratado em regime de urgência, gerando o 1º dano material a autora, que teve de pagar uma 2ª vez pelo mesmo produto.

7. Ato continuo, a irresponsabilidade do réu, acarretou atrasos e consequentes prejuízos financeiros irrecuperáveis a autora. Como o pagamento de multa pelo atraso no empreendimento em curso, no qual seria utilizado o cimento comprado; pagamento suplementar aos trabalhadores da obra, que durou mais que o planejado, a credibilidade da autora no mercado, etc. Como passa a demonstrar:

II – DO DIREITO

9. O diploma legal regulador da lide posta ao julgo deste Juízo, é a Lei de Sociedades Anonimas, Lei 6.404/1976.

10. O administrador da S/A é isento de responsabilidade civil pelos atos praticados no exercício da administração, salvo se agiu com dolo ou culpa, violando a lei ou o estatuto, N/F art. 158, I e II do supracitado diploma.

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa