DIREITO EMPRESARIAL II

DIREITO EMPRESARIAL II

Direito - Noturno - UniEVANGÉLICA

Docente: Mestre/Especialista Eumar Evangelista de Menezes Júnior

Contatos: Email: [e-mail] / Fone: (62) 9672-7894

Resumo 02

Formação do Capital Social

Na sua formação o Capital Social pode compreender qualquer espécies de bens, móveis ou imóveis, corpóreos ou incorpóreos, suscetíveis de avaliação em dinheiro.

A Lei das S/A exige e traça normas específicas, com relação aos valores dos bens que irão integralizar o capital social, impondo um processo rigoroso de avaliação no âmbito da assembleia de constituição e nos casos de aumento, nas respectivas assembleias gerais.

A assembléia geral aprova ou não a integralização com bens móveis ou imóveis. (Artigo 8 LSA)

Quando da integralização por créditos, há de se observar a responsabilidade do subscritor pela existência do crédito e pela solvência do credor. (Artigo 296 CC e Artigo 10 LSA)

No momento da sua formação a Assembleia Geral de Constituição e o Conselho Administrativo estipula um limite, esse aumenta e diminui sem precisar mudar o Estatuto da sociedade anônima S/A.

Em nota é importante entender, abaixo os conceitos:

-Subscritor: É aquele que ingressa na sociedade adquirindo ações.

-Subscrição de Capitais: É o ato pelo qual alguém se compromete a adquirir e a subscrever determinado número de ações da S/A.

-Sociedade Subscritora: É a empresa operadora no mercado de capitais, destinada às atividades de subscrição para a revenda, distribuição ou intermediação na colocação de títulos ou valores imobiliários.

As atividades de subscrição são operações primárias ou de over writting, onde realiza-se a subscrição das ações para a formação e integralização do capital.

Diferença entre Capital Social Realizável e Realizado: O Capital Social Realizável é aquele representado pelos Títulos de Créditos que ainda não foram subscritos. Já o Realizado são aqueles que já foram realmente integralizados.

Diferença entre Capital social e Capital Autorizado: O Capital Social é o montante financeiro de propriedade da Companhia. O Capital Autorizado é o limite estatutário para aumentar o capital social, sem reforma do estatuto.

Redução do Capital Social (Artigo 173 e 174 LSA): Pode ser através da desvalorização do valor das ações, que ocorre enquanto ela tem vida; por Falta de subscritores.

Aumento do Capital Social (Artigo 166 LSA): Pode ocorrer através da Valorização das ações; Transformação das debêntures conversíveis em ações ou partes beneficiárias; Quanto tem excesso de subscritores; Colocando novas ações; Valorizando o Patrimônio da empresa; Da emissão de valores mobiliários; Capitalização de lucros e reservas (Artigo 169 LSA).

OBS.: O estatuto da companhia pode autorizar o aumento do capital social dentro de certo limite, sem necessidade de sua alteração, que é conhecido por “capital autorizado”.

Do preço de emissão de uma ação

O preço é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações.

É valor cobrado pela subscrição da ação, isto é, é o valor cobrado que tem que ser pago pelo acionista em troca das ações.

OBS.: Esse preço é pago quando da compra de ações diretamente da sociedade anônima.

OBS.: Se estabelecido o valor nominal em estatuto, nem um órgão pode alterá-lo diminuindo seu preço da emissão primária, podendo apenas aumentá-lo.

OBS.: A emissão de novas ações não podem ser de valor inferior ao valor nominal.

OBS.: Caso o preço de emissão aumente, o adquirido será denominado ágio, constituindo reserva de capital, que poderá ser posteriormente capitalizado. (Artigo 13 e 200 IV LSA)

OBS.: Não se pode determinar aos antigos acionistas uma diluição injustificada do valor patrimonial de suas ações (Artigo 170 LSA)

IMPORTANTE: O acionista de uma S/A com valor nominal, encontra-se mais protegido contra a diluição de sua ação, mesmo justificada, do que pertence a uma S/A sem valor nominal.

Ações

São frações do capital social que conferem ao seu titular direito de sócio ou acionista de uma sociedade anônima.

Nos dizeres de Fábio Ulhoa Coelho são valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma sociedade anônima, que conferem aos seus titulares um complexo de direitos e obrigações.

São papéis que compõem o capital social de uma S/A.

As ações podem ser pagas (subscritas), com bens, com créditos ou com dinheiro.

OBS.: As ações não podem ser pagas por prestação de serviços.

Ações são papéis que compõem o capital social de uma sociedade anônima.

O número de ações em que se divide o capital social, a atribuição ou não de valor nominal as mesmas, será fixado pelo estatuto. O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia.

OBS.: O valor nominal de cada ação é estabelecido pelo estatuto social, salvo quando este pré-determina que não haverá. Contudo, valor nominal é o valor dado a cada ação, dando-lhe representatividade quanto ao capital social, ou seja, este é dividido em ações e estas possuem cada uma, um valor nominal.

Existem as seguintes espécies de ações (Artigo 15 Lei S/A):

Quanto a natureza dos direitos:

a) Ordinárias (Artigo 16 Lei S/A): conferem aos seus titulares os direitos comuns de sócios sem restrições e sem privilégios, tanto quanto ao lucro como no que se refere à voto diante assembleia na empresa.

EXEMPLO: Participação nos lucros, direito de fiscalização.

OBS.: Toda ação ordinária,