Direito Comercial

8. ÓRGÃOS SOCIAIS

A estrutura organizacional de uma sociedade anônima pode ser

formada por quatro órgãos distintos: Assembléia Geral, Conselho de

Administração, Diretoria e Conselho Fiscal.

8.1. Assembléia Geral

É o órgão mais importante da sociedade anônima, possuindo um

caráter exclusivamente deliberativo.

Participam da Assembléia Geral os acionistas com ou sem direito

a voto, aqueles deliberam, estes podem discutir a matéria sujeita à

deliberação, de acordo com o parágrafo único do art. 125, Lei das

Sociedades Anônimas (direito de voz). Modalidades de Assembléia Geral:

· Assembléia geral ordinária (AGO): realiza-se obrigatoriamente nos

quatro meses seguintes ao término de cada exercício social.

Compete exclusivamente à assembléia geral ordinária deliberar

sobre os assuntos previstos no art. 132 da Lei das Sociedades

Anônimas cujo rol é taxativo, qualquer outra deliberação deverá ser

objeto de assembléia geral extraordinária. Ex.: eleição de

administradores, distribuição de lucros, aprovação das contas.

· Assembléia geral extraordinária (AGE): realiza-se sempre que

necessária. Nela há deliberação acerca de todos os assuntos cuja

competência não seja exclusiva da assembléia gedral ordinária.

Obs.: é possível a realização concomitante de AGO e AGE.

8.1.1. CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL

A regra estabelece que a competência para convocar a

Assembléia Geral é do Conselho de Administração. Caso não haja Conselho

de Administração, a Assembléia Geral é convocada pela diretoria. Se, por

alguma razão, a diretoria deixar de convocá-la, será convocada pelo

Conselho Fiscal ou pelos acionistas.

A convocação da Assembléia Geral deve ser feita por anúncio a

ser publicado na imprensa por três vezes. Entre a data da publicação do 1.º

anúncio e a data da realização da Assembléia Geral, devem decorrer, no

mínimo, oito dias, para as companhias fechadas e quinze dias, para as

companhias abertas. Entre a data do anúncio da 2.ª convocação e a data da

realização da Assembléia em 2.ª convocação, deve decorrer, no mínimo,

cinco dias para as companhias fechadas e oito para as companhias abertas.

A não observância desses prazos pode causar a declaração da nulidade da

Assembléia Geral (a diferenciação do prazo mínimo para convocação entre

as S/As abertas e fechadas foi trazida pela Lei n. 10.303/2001).

Exceção: a convocação prévia se torna desnecessária se

estiverem presentes nas assembléias todos os acionistas (tanto os

ordinaristas como os preferencialistas).

Se a S/A for fechada, a convocação pode se dar por carta

(correspondência epistolar). Em S/A aberta, nunca se admite a convocação

por carta.

8.1.2. QUORUM PARA INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

Para que uma Assembléia Geral possa instalar-se, é necessária a presença de no mínimo 1/4 do capital social votante.

Se o objeto da Assembléia Geral implicar alteração do estatuto,

o quorum é elevado para 2/3.

Em 2.ª convocação, a assembléia instala-se com qualquer

número de acionistas presentes.

Para aprovação dos assuntos em Assembléia Geral, basta a

aprovação da maioria simples dos presentes. Se o assunto a ser deliberado

for algum daqueles previstos no art. 136 da Lei das Sociedades Anônimas,

deve haver um quorum de deliberação qualificado, correspondendo a no

mínimo 50% do total do capital social votante.

Ex.: fusão da companhia, incorporação de uma companhia em

outra, dissolução da sociedade, cisão da companhia.

Para que as ações preferenciais possam ser alteradas, é

necessária a prévia autorização ou uma ratificação por parte dos acionistas

cujas ações foram afetadas em Assembléia Especial, salvo se já previstas ou

autorizadas pelo Estatuto.

8.2. Conselho de Administração

É um órgão facultativo também de caráter deliberativo,

constituído tão-somente por acionistas (pessoas físicas, em número mínimo

de três). É obrigatório em 3 sociedades:

a) sociedades