Lei 6404-76

RESUMO DA LEI DA SOCIEDADE ANÔNIMA 6404/76

A característica da sociedade anônima é ter capital dividido em ações de responsabilidade dos sócios ou acionistas de modo que será limitado o preço das ações adquiridas.

Objeto social: Pode ser de qualquer empresa de fins lucrativos, não contrário, a leis e bons costumes. Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

Denominação: Ela pode ser idêntica ou semelhante a uma empresa já existente, mas se a outra companhia se sentir prejudicada poderá recorrer por via administrativa ou em juízo.

Companhia Aberta e Fechada: Em relação à companhia aberta e fechada entendi que a Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria. O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4o-A. E somente a Comissão poderá definir prazos para revisão.

As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

Ordinárias: Conversão em ações preferenciais; os acionistas tem que ser brasileiros; direito de voto em separado para determinados cargos administrativos.

Preferencias: em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;

Vantagens politicas: dá o direito de eleger um ou mais membros da administração.

Agente Emissor de Certificados: a companhia poderá contratar uma empresa financeira para ficar responsável pela escrituração e guarda dos livros de registros, transferência de ações e emissão de certificados, porem ela tem que ser autorizada pela Comissão de Valores Imobiliários.

Ações Nominativas: nas Ações Nominativas os acionistas deveram ter seus nomes arquivados no livro de registro, tendo o termo lavrado no livro de Transferência, assinado e datado pelo cedente e cessionário, ou seus legítimos representantes.

Ações Endossáveis: As Ações Endossáveis foram revogadas na Lei nº 8.021, de 1990.

Ações Escriturais: O estatuto pode autorizar ou estabelecer que todas as ações companhia seja mantidas em conta deposito em nome dos titulares sem a emissão de certificados. No caso de conversão escritural depende da apresentação e do cancelamento do certificado em circulação.

Perda ou extravio: só será permitida a emissão de outro certificado quando o portador ou endossado tiver a prova da inutilização do certificado.

Certificado de Depósito de Ações: A instituição financeira responde pela origem da autenticidade dos certificados das ações depositas, onde essas ações não poderão ser usadas como objeto impedindo a entrega do certificado ao titular, porém pode ser penhorado como medida cautelar por obrigação do titular.

O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.

A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. Podendo ser parcial ou integral e abranger todas as classes de ações ou uma só delas.

O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. Esse valor pode ser determinado por normas, sendo ele inferior ao valor do patrimônio liquido do ultimo balanço.

Modificação dos Direitos: A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela metade dos seus titulares reunidos em assembleia-geral especial.

A escritura de emissão poderá atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar os certificados de debêntures, administrar o fundo de amortização, manter em custódia bens dados em garantia e efetuar os pagamentos de juros, amortização e resgate.

A substituição de bens dados em garantia, quando autorizada na escritura de emissão, dependerá da concordância do agente fiduciário. Porém, não tem poderes para acordar na modificação das cláusulas e condições da emissão.

Depósito de entrada: A companhia deverá fazer um depósito no Banco do Brasil ou em outro agente bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliário, parte do capital realizado em dinheiro. Caso a companhia não se constitua dentro de seis meses da data do depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.

Projeto de Estatuto: O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral, conter as normas pelas quais se regerá a companhia.

Prospecto: O Prospecto deverá conter com precisão e clareza, as bases da companhia e os motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito do empreendimento.

Importante lembrar que nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos.

Responsabilidade dos primeiros administradores: Os primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição.

Exibição de livros: A exibição dos livros da companhia só pode ser ordenada judicialmente sempre que sejam apontados violação das leis ou irregularidades praticadas por órgãos da companhia.