Petição

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .............. VARA CÍVEL DA COMARCA DE............

Processo nº ...........

JOANA DA SILVA MARQUES, brasileira, solteira, profissão, portadora da cédula de identidade nº......., e do CPF nº......., residente a .................., vêm, respeitosamente, pelo seu advogado infra-assinado, com escritório no endereço............, apresentar o seguinte:

CONTESTAÇÃO A AÇÃO DE COBRANÇA

Em face de CAFÉ PARADISE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº.........., localizada na............., pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

I – DAS PRELIMINARES

De inicio, salienta-se que o presente processo deverá ser julgado extinto, sem julgamento de mérito, nos termos do artigo 267/CPC, tendo em vista que estão ausentes os pressupostos regulares de desenvolvimento processual, não havendo, portanto, nos autos, quaisquer documentos que venham a comprovar a suposta dívida.

Ainda, o pedido na petição inicial encontra-se de forma incoerente, conforme será demonstrado no mérito da presente Contestação, devendo ainda ser declarada inepta a petição inicial.

II – DOS FATOS

A Requerida voltou de Portugal, onde morou durante 15 anos, para o Brasil, onde resolveu constituir uma sociedade empresarial chamada CAFÉ PARADISE LTDA com Antônio, onde o objeto social era “Café e Lanches”. Com o passar do tempo, a requerida decidiu desfazer a sociedade devido a empresa estar cada vez mais insolvente e negocia com seu sócio o pagamento de sua parte nas dívidas sociais. O trato foi firmado e a requerida cedeu suas cotas ao seu ex-sócio, e em contra partida ele pagaria todas as dívidas da empresa.

Depois de algum tempo, a requerida recebeu em sua casa uma citação referente a ação de cobrança, em que o Requerente que cobrou dívidas adquiridas após a sua saída.

Diante disso, não vê outra alternativa, senão contestar judicialmente o pedido pleiteado pelo autor.

III – DO DIREITO

Primeiramente, de acordo com Fábio Ulhoa Coelho, o conceito de sociedade empresarial é: “Uma pessoa jurídica empresária, ou seja, que exerce atividade econômica sob a forma de empresa”.

Diante disso, na forma do artigo 1.032/CC a responsabilidade dos sócios subsiste até dois anos da averbação na junta comercial ou no cartório civil, da resolução de sua saída, que ante o princípio da despersonalização da pessoa jurídica, responde, objetivamente, perante a sociedade com fins lucrativos ou, subjetivamente, perante a sociedade civil. Vejamos o artigo:

“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.

Ainda, cumpre observar que não é possível a responsabilização