Reorganização Societaria

REORGANIZAÇÃO SOCIETARIA

Reorganização Societária envolve uma serie de aspectos dentro de uma so operação. Envolve-se não apenas as leis das sociedades anônimas e financeiro, mas também o fiscal o contábil e ate trabalhista. São procedimentos eventuais por meio dos quais, sociedades são transformadas, fundidas, incorporam ou são incorporadas. O processo de reorganização pode ocorrer através da: Transformação Societária; Incorporação, Cisão Total, Cisão Parcial, Fusão Total e Fusão Parcial. Estes processos podem ser simples ou complexos e envolver valores e operações de pequena, média ou grande monta, e para isso devemos considerar alguns aspectos, como, a negociação entre as diversas partes envolvidas nos processos; as operações e desenvolvimento da nova organização, ou seja, posteriores operações de fusão, cisão ou incorporação; a definição quanto à melhor ou mais adequada solução.

A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedade de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que houver criação de sociedade, serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo. Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas , fundidas ou cindida receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.

TRANSFORMAÇÃO SOCIETARIA

É a passagem de um tipo societário para o outro, a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. Depois de ser constituída uma sociedade sob algum tipo societário, ela pode mudar de tipo, passando de sociedade Limitada para uma sociedade anônima, assim como uma sociedade Anônima pode passar a ser Limitada.

Na transformação a personalidade jurídica da sociedade é mantida, com alteração na estrutura societária existente. Não há relação de sucessão, mas continuação da relação originária. São alterados os atos constitutivos da sociedade, as obrigações e direitos dos sócios, afetando o grau de responsabilidade de seus sócios. A transformação não implica na alteração do patrimônio, no quadro social e no valor declarado do capital social.

INCORPORAÇÃO

Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, a qual lhes sucede em todos os direitos e obrigações (art. 227 da Lei 6.404/76) A empresa sucedida é totalmente extinta, dando lugar a outra, a qual é chamada de sucessória e que mantém todos os direitos e obrigações anteriores.

Na incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, onde há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. Para ser efetuada a corporação deve ser cumpridas algumas formalidades como, aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora (relativamente ao aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada) por meio de reunião dos sócios ou em assembleia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas); nomeação de peritos pela incorporada; aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.

FUSÃO

Ocorre quando duas ou mais sociedades formam sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, surgindo outra em seu lugar. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas; (art. 228 da Lei 6.404/76).

A fusão causa a extinção das sociedades cujos patrimônios líquidos irão compor o capital social da nova sociedade. Contudo, não se aplica à fusão os institutos da dissolução e da liquidação. A fusão pode ocorrer em três situações:

• transmissão do patrimônio das sociedades fundidas para a nova sociedade;

• passagem dos acionistas das sociedades fundidas para a nova sociedade;

• extinção das sociedades transmitentes de seus patrimônios.

Portanto, na fusao há a sucessão universal, compreendendo, portanto, todos os direitos, obrigações e responsabilidades das sociedades fundidas, assumidas pela sociedade constituída como resultado da operação. Para que se processe a fusão deve atender algumas exigências como, cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão; Constituída a nova sociedade e eleitos