Sociedade Anonima - Direito Empresarial II

Direito Empresarial I

Professor André Fontenelle

• Tema: Sociedade Anônima

Introdução

A Sociedade Anônima tem origem na Holanda (Companhias de Comércio), desde a época em que se necessitava custear o comércio colonial com o oriente e o “novo mundo”.

Sua função principal é atrair capital para uma empresa, garantindo aos investidores a propriedade de títulos(ações), sem possibilidade de responsabilização.

Legislação art.1088 a 1089 CC. Lei n.6404/76 e 11638/07

Características:

Sociedade de Capital ( intuitus pecuniae) – livre negociabilidade das ações, não há qualquer pessoalidade.

Sociedade Empresária – art. 982 CC.

Capital dividido e ações – Capital Social fracionado em ações, que são títulos livres e transferíveis. Os direitos e deveres decorrem da mera posse das ações.

Responsabilidade Limitada – cada sócio responde apenas pela integralização do preço de emissão das ações que subscreveu.

Sociedades Institucionais – sua constituição se dá com a aprovação de um Estatuto Social pelos acionistas.

A sociedade pode ter por objetivo participar de outras sociedades.

Objetivo e objeto

Objetivo é sempre o lucro, para renumerar o capital investido na empresa.

Objeto Social é a própria empresa, isto é, a atividade econômica a ser desempenhada para proporcionar o surgimento de lucros e a distribuição de dividendos.

Nome Empresarial

Denominação com a expressão “Companhia” ou “Cia”, ou “Sociedade Anônima” ou “S/A”.

Excepcionalmente, pode utilizar homenagem ao nome de um acionista que tenha concorrido suficientemente para o êxito da empresa, a ponto de se confundir com ela. Nesse caso, será expressão de fantasia.

Governança Corporativa

Sociedade Anônima→ Grandes Empreendimentos.

Movimento que visa padrões de boas práticas de gestão, para promover ao mercado, maior transparência e harmonização de interesses de acionistas.

Classificação

Companhias Abertas – aquelas que tem valores mobiliários negociados no mercado de capitais.

A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.

O pedido de registro será instruído com estudo de viabilidade econômica, projeto de estatuto e um prospecto.

A CVM poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto, ou até negá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou por inidoneidade.

O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.

Companhias Fechadas – aquelas que não tem autorização para negociar valores mobiliários no mercado de capitais. Suas ações não são oferecidas ao grande público, apenas por negócios entre particulares.

Comissão de valores mobiliários

Autarquia ligada ao Ministério da Fazenda, sediada no RJ, com qualidade de agência regulação setorial.

Sua função é de CONTROLE e FISCALIZAÇÃO, relativamente ao MERCADO DE CAPITAIS, com competência para REGULAMENTAR, AUTORIZAR e FISCALIZAR.

As sociedades anônimas podem emitir títulos de investimento ou valores mobiliários, para a captação de recursos para a realização da atividade empresarial.

Os valores mobiliários são: ações, debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição, notas promissórias.

Mercado de Capitais

Ambiente em que se efetuam diversas operações envolvendo os valores mobiliários emitidos pelas companhias.

É composto da:

Bolsa de Valores: entidade privada, constituída pela associação de sociedades corretoras, que exercem a negociação de valores mobiliários, com monopólio territorial. Dependem da autorização do Banco Central.

Mercado de Balcão: constitui-se em toda operação de valores mobiliários realizada fora da Bolsa de Valores, por meio de instituição financeira ou sociedade corretora.

Primário- EMISSÃO e SUBSCRIÇÃO de valores mobiliários. Entre Companhia e investidores, no Mercado de Balcão.

Secundário – compra e venda livre. Entre investidores, tanto no Mercado de Balcão como na Bolsa de Valores.

Ações

A AÇÃO é o principal tipo de valor mobiliário emitido pelas Companhias.

As ações são valores mobiliários que representam frações do capital social, que concedem ao seu titular a qualidade de acionista, além de um conjunto de direitos e deveres.

Classificação da Ações

Quanto aos direitos e deveres dos acionistas:

ORDINÁRIAS: direitos comuns de controle (voto).

PREFERENCIAIS:

 conferem vantagens especiais, mas normalmente não conferem direito de voto;

 Prioridade na distribuição de dividendos ( fixo ou