Sociedade Anônima - Professor Armindo

SOCIEDADE ANÔNIMA

Prof. Armindo de Castro Júnior

1/28

1. HISTÓRICO

Fábio Ulhoa Coelho bem define a evolução histórica das

sociedades anônimas:

A doutrina divide a trajetória histórica das sociedades anônimas em três

períodos: outorga, autorização e regulamentação. No primeiro, a

personalização e a limitação da responsabilidade dos acionistas eram

privilégios concedidos pelo monarca e, em geral, ligavam-se a monopólios

colonialistas. No segundo período, elas decorriam de autorização

governamental. No último, bastavam o registro, no órgão próprio, e a

observância cio regime legal específico.1

1.1. Mundo

· Banco de São Jorge, em Gênova (1407/1816) – formado por

credores do Estado em dinheiro emprestado para fazer frente a

obras públicas e guerras.

· Companhia Holandesa das Índias Orientais (1604) e Ocidentais

(1621) – o Estado não tinha dinheiro para financiar a atividade,

altamente lucrativa, de explorar o novo mundo. Solução: reunião de

capital público e privado, mediante emissão de comprovantes de

participação de partes de pequeno valor, para que grande número

de pessoas pudesse investir. Os comprovantes garantiam o direito

de ação contra a Companhia.

· Devido ao sucesso das Companhias, Inglaterra, Portugal e França

seguiram o modelo holandês.

· Primeira lei que deu status de instituição jurídica às sociedades

anônimas: Código Comercial francês (1807).

1.2. Brasil

· Decreto nº 575/1849 – S/A dependiam de autorização do governo

para constituição.

· Código Comercial (1850), artigos 295/299 – regulamentação sucinta

das S/A, que ainda dependiam de autorização do governo.

· Decreto-lei nº 2.627/40 – regulamentou a matéria de forma mais

completa.

· Lei nº 6.404/76 (LSA), ainda em vigor, regulou as Sociedades por

Ações: sociedades anônimas e comanditas por ações. Objetivos:

proteção aos acionistas minoritários e fortalecimento do mercado de

capitais.

· Alterações da LSA (Lei nº 9.457/97) – diminuição dos direitos dos

acionistas minoritários, com o objetivo de facilitar o processo de

privatização de S/A que estavam em poder do Estado.

· Alterações da LSA (Lei nº 10.303/2001) – restauração dos direitos

dos acionistas minoritários, para o mercado de capitais ficar mais

1 COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, v. 2, 8 ed. São Paulo: Saraiva, 2005, p. 62.

Easy PDF Creator is professional software to create PDF. If you wish to remove this line, buy it now.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Prof. Armindo de Castro Júnior

2/28

atraente aos investidores.

2. CARACTERÍSTICAS

2.1. Capital social

O capital social é dividido em partes ou frações, denominadas

ações, ao contrário das sociedades contratuais, cujo capital é dividido em

quotas.

2.2. Sociedade de capital

As S/A são tipicamente sociedades de capital; suas ações são

livremente transmissíveis a qualquer pessoa porque o importante é a

entrada do capital, pouco importando a qualidade do sócio. Nesse sentido

está a precisa lição de Gladston Mamede:

A pedra de toque desse novo modelo societário, a companhia, era a

valorização do fim negocial a ser realizado (o objetivo social), bem como da

instituição constituída para realizá-lo, colocando em segundo plano a pessoa

daqueles que, investindo na sociedade, contribuíam para a viabilidade de sua

existência e, via de conseqüência, para a concretização dos fins sociais. Mais

do que sócios (o que não deixam de ser), são compreendidos como

acionistas, isto é, como titulares de partes ideais do patrimônio da

companhia.2

O estatuto da S/A pode limitar a transferência, estabelecendo,

por exemplo, direito de preferência a outros sócios, mas não pode impedir a

livre negociação.

Como conseqüências de a S/A ser uma sociedade de capital,

temos que as ações de um determinado acionista podem ser penhoradas por

suas dívidas. Além disso, no caso de falecimento de um acionista, seus

sucessores não poderão ser impedidos de ingressar no quadro social, nem

tampouco poderão requerer a apuração de haveres do sócio falecido.

2.3. Subscrição pública do capital