Coligadas E Controladas

SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADORAS E CONTROLADAS

1. Conceito

Segundo definição utilizada por Ricardo Fiúza, in Novo Código Civil Comentado, "sociedades coligadas são aquelas vinculadas a uma ou mais empresas sujeitas à mesma relação de controle, integrantes do mesmo grupo econômico".

O enunciado do artigo 1.097 do Código Civil, afirma que a vinculação das empresas coligadas decorre das relações de capital, quando uma sociedade detém participação no capital de outra, exercendo ou não o seu controle.

2. Sociedade controlada

Conforme disposto no artigo 1.098, é controlada:

a) a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;

b) a sociedade cujo controle esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas.

Das alíneas acima mencionadas, concluímos que o controle de uma sociedade por outra depende da existência simultânea de dois requisitos:

1. a titularidade da maioria do capital com direito a voto;

2. o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada.

Em síntese, poderíamos dizer que, considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores.

3. Sociedade coligada ou filiada

Para conceituar sociedade coligada, o novo Código Civil utilizou-se da definição empregada no parágrafo 1º do artigo 243 da Lei das Sociedades Anônimas.

Assim, o artigo 1.099 da lei civil, estabelece que haverá coligação entre duas sociedades quando uma participe de mais de dez por cento do capital da outra, sem exercer seu controle.

4. Sociedade de simples participação

Havendo participação de uma sociedade no capital de outra, inferior a dez por cento do capital com direito a voto, dizemos que se constitui uma relação de simples participação.

5. Vedação de participação recíproca

O caput do artigo 1.101 afirma que, salvo disposição especial de lei, a sociedade não pode participar de outra, que seja sua sócia, por montante superior, segundo o balanço, ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.

Tal dispositivo reflete um princípio já consagrado no direito societário, segundo o qual é vedada a participação recíproca entre a companhia e suas coligadas ou controladas.

O parágrafo único do referido dispositivo legal, estabelece que aprovado o balanço em que se verifique ter sido excedido o limite, a sociedade não poderá exercer o direito de voto correspondente às ações ou quotas em excesso, as quais devem ser alienadas nos cento e oitenta dias seguintes àquela aprovação.

6. Participação recíproca decorrente de movimentos de reorganização societária

Quando a participação recíproca ocorrer em virtude de incorporação, fusão, cisão, ou da aquisição, pela companhia, do controle da sociedade, deverá ser mencionada nos relatórios e demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e será eliminada no prazo máximo de um ano; no caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais recente ou, se da mesma data, que representem menor porcentagem do capital social.

7. Informações no Relatório da Administração

O relatório anual da administração deve relacionar os investimentos da companhia em sociedades coligadas e controladas e mencionar as modificações ocorridas durante o exercício.

As notas explicativas dos investimentos relevantes devem conter informações precisas sobre as sociedades coligadas e controladas e suas relações com a companhia, indicando:

a. denominação da sociedade, seu capital e patrimônio líquido;

b. número, espécies e classes das ações ou quota de propriedade da companhia e o preço de mercado das ações, se houver;

c. lucro líquido do exercício;

d. créditos e obrigações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas;

e. receitas e despesas em operações entre a companhia e as sociedades coligadas e controladas.

7.1 Relevante investimento

Para realizar os procedimentos corretos nas demonstrações financeiras, é indispensável que fique clara a definição legal de relevante investimento.

Segundo o parágrafo único do artigo 247 da Lei das S.A , considera-se relevante o investimento:

a. em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% do valor do patrimônio líquido da companhia;

b. no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% do valor do patrimônio líquido da companhia.

7.2 Avaliação do investimento em coligadas e controladas

No balanço patrimonial da companhia, os investimentos relevantes em sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou de que participe com vinte por cento ou mais do capital social, e em sociedades controladas, serão avaliados pelo valor de patrimônio líquido, de acordo com as normas a seguir mencionadas:

a. o valor do patrimônio líquido da