Direito Comercial

SOCIEDADES ANÔNIMAS

1 – CONCEITO

Sociedade Anônima é uma sociedade constituída por ações, motivo pelo qual é de bom alvitre conceituar o termo ações que nas palavras de Rubens Requião:

…podemos conceituar as ações como um título de crédito ao mesmo tempo em que é um título corporativo, isto é, um título de legitimação que permite ao sócio participar da vida da sociedade, além de representar ou corporificar uma fração do capital social.

Segundo Rubens Requião, nas sociedades anônimas, as ações são consideradas de tríplice aspecto: a) como parte do capital social; b) como fundamento da condição de sócio; c) como título de crédito. Pertencem elas a categoria de bens móveis.

2 – CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES

Numa sociedade anônima há três critérios para classificar as ações que são: espécie, forma e classe.

1) Espécies de ações

A espécie da ação é que leva em consideração a natureza dos direitos e vantagens do acionista e se manifesta em três critérios: ações ordinárias, ações preferenciais e ações de fruição.

1.1 Ações Ordinárias

Este tipo de ação é a que confere ao acionista os direitos de um sócio comum. O titular dessa espécie de ação não possui nenhuma vantagem nem se submete a qualquer tipo de restrição aos direito atribuídos aos sócios. O acionista que detém mais da metade desse tipo de ações é o controlador da companhia, motivo pelo qual pode eleger os administradores, aprovar a maior parte de alterações estatutárias, decidir os assuntos de natureza geral do interesse da sociedade, etc.

1.2 Ações Preferenciais

A ação preferencial é aquela de que dá ao seu detentor um tratamento diferenciado em relação ao acionista possuidor de ação ordinária, cuja definição deve se fazer presente no estatuto da sociedade, fixando a preferência nesse tipo de ação.

1.3 Ações de Fruição

São atribuídas aos acionistas cujas ordinárias ou preferenciais foram totalmente amortizadas. Por amortização, entende-se: ”a antecipação ao sócio do valor que ele provavelmente receberia, na hipótese de liquidação da companhia”.

2) Forma de Ações

Observa-se que até o ano 1990, admitia-se a forma das ações em nominativas, escriturais, endossáveis e ao portador. Com o advento da lei 8.021/90, as endossáveis e ao portador foram eliminadas e as companhias que possuíam essas duas formas de ações tiveram o prazo de dois anos para adaptação dessas ações em nominativas e escriturais.

Assim sendo, temos hoje, a teor do art. 20 da LSA, que “as ações devem ser nominativas”, e quanto a esse aspecto dividem-se em nominativas e escriturais, cuja classificação se dá pela forma de transferência da sua titularidade.

2.1 Nominativas

Ações nominativas “São aquelas em que se declara o nome de seu proprietário”. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registros de ações nominativas, recebendo o cessionário, novas ações, também com a indicação de seu nome.

2.2 Escriturais

Ação escritural é a que se transfere mediante registro nos assentamentos da instituição financeira depositária, a débito da conta de ações do alienante e a crédito a do adquirente.

 

FUSÃO, CISÃO, INCORPORAÇÃO E DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS.

Atualmente, percebemos uma forte tendência mundial no sentido da concentração das atividades produtivas em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos. Esta tendência explica-se, fundamentalmente, pela concorrência cada vez mais acirrada existente entre as empresas e pelo fato desta concorrência impor uma otimização na produção e no funcionamento destes entes econômicos a fim de se enxugar os custos de produção e, por conseguinte, possibilitar colocar no mercado produtos mais competitivos e que possam, unitariamente, agregar o máximo possível de valor.

Dentro deste quadro, isto é, um cenário de competição bastante intrincada, com uma necessidade paulatina das empresas se tornarem cada vez mais competitivas, seja para poder abarcar uma fatia mais significativa do mercado, seja para não serem engolidas pela concorrência, a realidade nos coloca diante de fatos que representam saídas e estratégias criadas pelos entes econômicos no afã de aumentar sua competitividade.

Dentre estas estratégias econômicas, avultam-se a fusão, a cisão e a incorporação de empresas, principalmente daquelas de maior poderio econômico.

Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reorganização societária (fusão, incorporação e cisão) ainda se dão, majoritariamente, com o intuito eminentemente econômico, isto é, visam atender aos interesses mercadológicos específicos dos entes econômicos que almejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se. Nesta toada, pode-se afirmar que o que leva uma empresa a reorganizar-se societariamente é, por exemplo, a perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que está sob o domínio da empresa incorporada, ou, ainda, o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma só a fim de se tornarem mais fortes frente à concorrência ou para trocarem tecnologias úteis às duas empresas.

 

FUSÃO

É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 228.

Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas.

Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.

A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

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