Documentação Exigida Para Cadastrar Contrato Social

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

ESPECIFICAÇÃO

No DE VIAS

Requerimento (Capa de Processo) com assinatura do administrador, sócio, procurador, com poderes específicos, ou terceiro interessado (art.1.151 CC/2002), (vide tabela de atos e eventos para preenchimento do requerimento).

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Contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores ou Certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a forma pública (1).

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Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (art. 1.011, § 1º CC/2002).

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Original ou cópia autenticada (2) de procuração, com poderes específicos e se por instrumento particular, com firma reconhecida, quando o requerimento, o contrato social ou a declaração de que trata o item anterior for assinada por procurador. Se o delegante for analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

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Cópia autenticada (2) da identidade (3) dos administradores e do signatário do requerimento.

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Aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (4).

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Ficha de Cadastro Nacional - FCN fls. 1 e 2.

Quando houver participação societária de:

a) sociedade estrangeira:

prova de existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador);

inteiro teor do contrato ou do estatuto;

procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;

tradução dos referidos atos, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial;

b) pessoa física residente e domiciliada no exterior:

procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação;

tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro;

procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação;

tradução da procuração por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, caso passada em idioma estrangeiro;

c) empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:

exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado, do DF ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa;

ou citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa bem como do nome, data e folha do jornal em que foi publicada.

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Comprovantes de pagamento: (5)

a) Guia de Recolhimento/Junta Comercial (6);

b) DARF/Cadastro Nacional de Empresas (6) (código 6621).

OBSERVAÇÕES:

(1) O ato constitutivo deverá ser apresentado em três vias, no mínimo, sendo pelo menos uma original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela de preços de cada Junta Comercial.

(2) Caso a cópia não seja autenticada por cartório, a autenticação poderá ser efetuada pelo servidor, no ato da apresentação da documentação, à vista do documento original.

(3) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei no 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal, com a indicação do número do registro (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998).

(4) Empresa de serviços aéreos, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91).

(5) No DF, o recolhimento referente aos itens "a" e "b" deve ser efetuado em um único DARF sob o código 6621.

(6) Número de vias conforme definido pela Junta Comercial da UF.

1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

1.2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS

A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.

1.2.2 - PROCURAÇÕES

1.2.2.1 - Reconhecimento de firma

A procuração de sócio lavrada por instrumento particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida (art. 654, § 2o, CC/2002).

A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter a assinatura do outorgante reconhecida (art. 654, § 2o, c/c o art. 1.153 CC/2002).

1.2.2.2 - Representante de pessoa física residente e domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira

A procuração que designar representante de sócio pessoa física residente e domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, àquele, poderes para receber citação inicial em ações judiciais relacionadas com a sociedade (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998).

1.2.3 - DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA RESIDENTE E DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA

1.2.3.1 - Procurações e outros documentos oriundos do exterior

Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber citação judicial em ações contra o sócio, com as assinaturas autenticadas, de acordo com as leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no país respectivo.

Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro. Os instrumentos lavrados por notário francês dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro (Decreto nº 91.207, de 29/4/85).

Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado em qualquer Junta Comercial, quando estiverem em idioma estrangeiro.

1.2.4 - ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título (Contrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do contrato:

c.1) ,cláusulas obrigatórias;

d) fecho.

1.2.5 - CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

1.2.6 - PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverão constar do preâmbulo do contrato social:

a) qualificação dos sócios e de seus representantes:

sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no País ou no exterior:

nome civil, por extenso;

nacionalidade;

estado civil;

data de nascimento, se solteiro;

profissão;

documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

§CPF;

endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP, se no País);

sócio pessoa jurídica com sede no País:

nome empresarial;

nacionalidade;

endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

Número de identificação do Registro de Empresa – NIRE ou número de inscrição no Cartório competente;

CNPJ;

sócio pessoa jurídica com sede no exterior:

nome empresarial;

nacionalidade;

endereço da sede;

CNPJ;

b) tipo jurídico da sociedade (Sociedade Limitada).

1.2.7 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

d) declaração precisa e detalhada do objeto social;

e) prazo de duração da sociedade;

f) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

h) qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

i) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

j) foro ou cláusula arbitral.

1.2.7.1 - Cláusula: pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, seus poderes e atribuições

Sendo os administradores nomeados no contrato, é obrigatória a indicação de seus poderes e atribuições.

Caso não haja nomeação dos administradores no contrato, deverá constar deste que os administradores serão nomeados em ato separado.

1.2.8 - CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL

a) regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);

b) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);

c) exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);

d) autorização de pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);

e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);

f) outras, de interesse dos sócios.

1.2.9 - FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

a) localidade e data do contrato;

b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas.

1.2.10 - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO

Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:

a) maior de 18 anos, brasileiro(a) ou estrangeiro(a), que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

b) menor emancipado:

por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver dezesseis anos completos;

A outorga constará de instrumento público, que deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais e arquivado na Junta Comercial.

por sentença do juiz que, também, deverá ser inscrita no Registro Civil das Pessoas Naturais;

pelo casamento;

pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);

pela colação de grau em curso de ensino superior; e

pelo estabelecimento civil ou comercial, ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha economia própria;

c) desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:

por seus pais ou por tutor:

maior de 16 anos e menor de 18 anos;

pelo curador:

o pródigo e aqueles que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para os atos da vida civil; os deficientes mentais, os ébrios habituais e os viciados em tóxicos; os excepcionais sem completo desenvolvimento mental;

de acordo com a legislação especial (art.4°, parágrafo único do Código Civil), o índio;

d) desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:

por seus pais ou por tutor:

o menor de 16 anos;

pelo curador:

os que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiverem o necessário discernimento para a prática desses atos e os que, mesmo por causa transitória, não puderem exprimir sua vontade;

e) pessoa jurídica nacional ou estrangeira.

1.2.10.1 Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento publico,ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de emprego, desde que, em função deles, o menor com 16 anos completos tenha adquirido economia própria.

1.2.11 - IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO

Não podem ser sócios de sociedade limitada a pessoa impedida por norma constitucional ou por lei especial (vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998), observando-se, ainda, que:

português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode participar de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

os cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens ou de separação obrigatória, não podem ser sócios entre si, ou com terceiros;

pessoa jurídica brasileira:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens, exceto partido político e sociedade cujo capital pertença exclusiva e nominalmente a brasileiros e desde que essa participação se efetue através de capital sem direito a voto e não exceda a 30% do capital social;

1.2.12 - IMPEDIMENTOS PARA SER ADMINISTRADOR

Não pode ser administrador de sociedade limitada a pessoa:

a) condenada a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perduraram os efeitos da condenação;

b) impedida por norma constitucional ou por lei especial:

brasileiro naturalizado há menos de 10 anos:

em empresa jornalística e de radiodifusão sonora e radiodifusão de sons e imagens;

estrangeiro:

estrangeiro sem visto permanente;

A indicação de estrangeiro para cargo de administrador poderá ser feita, sem ainda possuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse “visto”.

natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;

em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente;

português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça, pode ser administrador de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;

pessoa jurídica;

o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;

o funcionário público federal civil ou militar da ativa. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.

o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;

o magistrado;

os membros do Ministério Público da União, que compreende:

Ministério Público Federal;

Ministério Público do Trabalho;

Ministério Público Militar;

Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;

os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;

o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;

o leiloeiro;

a pessoa absolutamente incapaz:

o menor de 16 anos;

o que, por enfermidade ou deficiência mental, não tiver o necessário discernimento para a prática desses atos;

o que, mesmo por causa transitória, não puder exprimir sua vontade

a pessoa relativamente incapaz:

o maior de 16 anos e menor de 18 anos.O menor de 18 anos e maior de 16 anos pode ser emancipado e desde que o seja, pode assumir a administração de sociedade;

o ébrio habitual, o viciado em tóxicos, e o que, por deficiência mental, tenha o discernimento reduzido;

o excepcional, sem desenvolvimento mental completo.

Observação: a capacidade dos índios é regulada por lei especial (Estatuto do Índio).

1.2.13 - QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO

1.2.13.1 - Menor de 18 e maior de 16 anos, emancipado

Deverá constar da qualificação de sócio emancipado o motivo da emancipação.

A prova da emancipação do menor de 18 anos e maior de 16 anos, anteriormente averbada no registro civil, correspondente a um dos casos a seguir, deverá instruir o processo ou ser arquivada em separado, simultaneamente, com o contrato:

a) pela concessão dos pais, ou de um deles na falta do outro, mediante instrumento público,ou por sentença judicial;

b) casamento;

c) exercício de emprego público efetivo;

d) colação de grau em curso de ensino superior;

e) estabelecimento civil ou comercial ou pela existência de relação de em