A Legislação Comercial Curso de Administração

AD 2 2020.2

Legislação Comercial – Curso de Administração

1. Uma companhia fechada realizou regularmente a alienação do estabelecimento empresarial situado na cidade de Domingos Martins. Não houve publicação do contrato de trespasse na imprensa oficial, apenas o arquivamento do mesmo contrato na Junta Comercial do Estado de Espirito Santo, onde está arquivado o estatuto. O acionista minoritário Murtinho consultou o acionista majoritário Severiano para saber a razão da ausência de publicação. A resposta que recebeu foi a seguinte: como a receita bruta anual da companhia é de três milhões de reais, ela é considerada uma empresa de pequeno porte e, como tal, está dispensada da publicação de atos societários, nos termos da legislação que regula as empresas de pequeno porte. Murtinho consultou o administrador para que ele analisasse a resposta apresentada por Severiano, nos termos a seguir.

A) A companhia fechada da qual Murtinho é acionista é, de direito, uma empresa de pequeno porte?

        Não, as empresas em formato de sociedade por ações não podem se enquadrar como uma empresa de pequeno porte. Mesmo que a receita bruta no ano seja inferior ao limite previsto como podemos consultar no Art. 3º, inciso II, da Lei Complementar nº 123/2006, com fundamento no Art. 3º, § 4º, inciso X, da Lei Complementar nº 1 23/2 006. Com isso empresa não pode usufruir do mesmo tratamento jurídico de uma empresa de pequeno porte.

B) É dispensável a publicação do contrato de trespasse do estabelecimento de Domingos Martins?

        Não, como a empresa não se enquadra no formato de empresas de pequeno porte, nessa situação, é necessária a obrigatoriedade da publicação do contrato de trespasse, pelo meio da imprensa oficial como consta no Art. 1.144 do Código Civil. O contrato de trespasse é utilizado na transferência de estabelecimentos empresariais, para que o comprador possa prosseguir com a atividade empresarial e assuma os clientes e os contratos celebrados anteriormente pelo alienante.

2. Polis Equipamentos para Veículos Ltda. celebrou contrato com a instituição financeira Gama em razão de operação de crédito rotativo em favor da primeira. Em decorrência da operação de crédito, foi emitida pela devedora, em três vias, Cédula de Crédito Bancário (CCB), com garantia fidejussória cedularmente constituída. Com base nessas informações e na legislação especial, responda aos itens a seguir.

A) Como se dará a negociação da CCB?

        Com base no Art. 29, inciso IV, parágrafos 1º e 3º, da Lei nº 10.931/2004, a Célula para negociação de Crédito Bancário pode conter cláusula à ordem, mas somente para a via do credor é negociável, caso em que será transferível mediante endosso em preto.

B) É possível a transferência da CCB por endosso-mandato, considerando-se ser essa uma modalidade de endosso impróprio?

        Sim. Pode se aplicar às Cédulas de Crédito Bancário, pela legislação cambial, com fundamento no Art. 44 da Lei nº 10.931/2004. O endosso-mandato está previsto na legislação cambial (Art. 18 da LUG - Decreto nº 57.663/66 ou Art. 917 do Código Civil) e sua utilização é compatível com a CCB. Portanto, é autorizada a transferência do título por endosso com cláusula, sem cobrança, por procuração ou outra maneira indicativa. A menção à possibilidade de endosso-mandato da CCB é decorrência da previsão expressa da aplicação da legislação cambial a esse título, portanto a pontuação atribuída é vinculada e não autônoma.

3. A companhia CH textil S/A é de capital autorizado, onde você presta consultoria. O Conselho de Administração, com base no estatuto social, aprovou o aumento do capital social e a emissão de bônus de subscrição, ambos no limite do capital autorizado. O acionista minoritário Lobato consultou-o, questionando o sobre os pontos a seguir.

A) O que são bônus de subscrição.

São títulos negociáveis que foram emitidos por empresa de capital aberto, que dá direito aos seus titulares direito de subscrever ações do capital social, mas sempre respeitando o limite de capital autorizado no estatuto. Então, ao receber um bônus de subscrição, o acionista ganha a opção de subscrever, ou seja, adquirir em primeira mão as ações adicionais colocadas à venda pela empresa. Nesse caso, as condições de prazos e preços são determinados previamente.