A Governança Corporativa

1. Governança Corporativa

José Ortigosa

O pratica de Governança Corporativa e sua usabilidade encontra-se atualmente como item de primeira necessidade no âmbito das Organizações, principalmente quando falamos de Organizações que estão listadas em bolsa de valores ou tem intenção de abrir o Capital. Alem disso é uma matéria de grande importância também para as outras Organizações indistintamente, pois garante transparência e respeito por todos que de alguma forma tem relacionamento com a Organização.

Esse interesse cresceu nos últimos anos principalmente devido aos escândalos corporativos que abateram os anos 90 e que motivaram os governos e os órgãos reguladores a impor regras mais rígidas de transparência às empresas, impondo boas práticas de governança corporativa.

A definição do termo Governança Corporativa passa por definir quem são os agentes afetados e principalmente beneficiados pela implementação de uma estrutura de Governança dentro da Organização, fazendo com que todos possam ter acesso aos dados e registros de forma clara e assim estarem acompanhando as decisões e evolução do negócio.

Inclui-se dentro do tema de Governança Corporativa, temas também relevantes que interferem diretamente nos resultados das Organizações, assim estaremos incluindo nesse estudo, Detalhes e posicionamento sobre Governança de TI (Tecnologia da Informação), apresentando o que seria o modelo de boas práticas aplicadas à tecnologia. Daremos um enfoque maior neste tópico uma vez que a Tecnologia foi escolhida como o recurso mais crítico dentro de uma organização segundo a Sarbanes Oxley Act, sendo imprescindível a sua boa gestão para criação de valor para a empresa.

A elevação do grau de importância da Governança

Nos anos 90, a América e a Europa foram marcadas por um grande desenvolvimento econômico e também por uma série de escândalos (Tyco, Global Crossing, Qwest, Merck, Halliburton, Lucent, Vivendi, Xerox e Parmalat).

Esses acontecimentos colocaram na ordem do dia questões como ética nos negócios, transparência, governança corporativa, conflitos de interesse entre acionistas e gestores das corporações, conflitos de interesse entre acionistas minoritários e os controladores, conflitos de interesse entre as corporações e a sociedade. Por fim, colocaram-se em xeque os sistemas de gestão até então vigentes.

Em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos e Inglaterra, foram criadas novas regras que protegessem os acionistas dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inércia de conselhos de administração inoperantes e as omissões das auditorias externas.

Na Inglaterra, foi criado um Código de Melhores Práticas que ganhou o nome de código Cadbury. Inspirado na prática do mercado de capitais norte-americano, o Relatório Cadbury. Este relatório foi divulgado em dezembro de 1992, em suas principais linhas descreve as responsabilidades atribuídas ao conselho de administração:

• Definição dos membros do conselho;
• Participação de membros independentes no conselho;
• Disposição sobre a necessidade de comitês de conselho.

Nesta época, o investidor mudou a idéia de que “se não estiverem gostando da administração, vendemos as ações” para “se não gostamos dos administradores, por que somos nós que temos que sair?”.

Governança e Ética

A governança surgiu nesse cenário visando garantir o componente ético da organização, representado por seus diretores e outros funcionários, na criação e proteção dos benefícios para todos os acionistas. Como alcançar isso de forma clara, e com maior transparência na gestão da companhia.

Desde 2001, o interesse pelo assunto de boas práticas de Governança Corporativa foi renovado, principalmente devido a grandes escândalos corporativos de grandes firmas americanas como a Enron e Worldcom.

Se anteriormente a esses acontecimentos o mercado era composto por investidores cuja única preocupação era o lucro e o recebimento de dividendos, hoje há um mercado bem mais complexo:

• Investidor;
• Consumidor;
• Fornecedor;
• Colaborador;
• Comunitário e
• Político Governamental e não governamental.

Desta forma, não somente os resultados econômicos e os dividendos importam, mas também:

• A maneira como foram obtidos;
• Os impactos sócio-ambientais para a sua concepção;
• A ética e as práticas de governança corporativas adotadas pela empresa;
• A qualidade e a conceituação do produto no mercado;
• O controle de riscos de toda ordem;
• O grau de sustentabilidade dos negócios e
• Toda a gama de fatores que a influenciam e formam a imagem da Companhia.

Toda essa mudança de mentalidade deu origem a legislações e códigos que em constantes revisões e melhorias, buscam guiar este processo de desenvolvimento da governança corporativa.

O mercado reagiu à onda de escândalos e a esta mudança de mentalidade do investidor com várias iniciativas, próprias ou derivadas de leis que obrigam a uma maior transparência da gestão. O Acordo de Basiléia II, em 2001, voltado para aspectos financeiros e de transparência das empresas, e a Sarbanes-Oxley Act, de 2002, com leis voltadas para definição de critérios de governança, criaram regras que se espalharam pelas organizações

Enron – A maior fraude de todos os tempos

A Enron foi formada em 1985 pela compra da Houston Natural Gas pela InterNorth e já foi a sétima maior empresa norte-americana. A empresa se ramificou em muitos campos de energia, não relacionados ao petróleo com o passar dos anos, incluindo áreas como freqüência de internet. A falência da Enron também arrastou consigo a Arthur Andersen, uma das maiores empresas de auditoria e de consultoria de negócios do mundo.

O caso da fraude Enron é extremamente complexo. Alguns dizem que o legado da Enron está baseado no fato de, em 1992, Jeff Skilling, então presidente das operações comerciais da Enron, ter convencido fiscais federais a permitirem que a Enron usasse um método contábil conhecido como "mark to market". Esta era uma técnica usada por empresas de corretagem e importação e exportação. O uso deste método permitiu a Enron contar ganhos projetados de contratos de energia a longo prazo como receita corrente. Este era dinheiro que não deveria ser recolhido por muitos anos. Acredita-se que esta técnica foi usada para aumentar os números de rendimento manipulando projeções para rendimentos futuros.