A Lei das SA Frente as boas praticas de Gorvenança Corporativa

UNIVERSIDADE PAULISTA – UNIP – CAMPUS ANCHIETA

ICSC - INSTITUTO DE CIENCIAS SOCIAIS E COMUNICAÇÃO

CURSO DE ADMINISTRAÇÃO

DISCIPLINA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Professor Jefferson Di Pasquale Escobar

 

RESENHA DE ARTIGO:

A LEI DAS S/A - FRENTE ÀS BOAS PRÁTICAS - DE GOVERNANÇA CORPORATIVA.

Nome do aluno: Cristiane de Sousa- RA: B7530E-5; Érika Figueirôa- RA: B79GJ-9; Irineu da Rocha: RA: B8267C-7; Luiz Fagner Hernandes- RA: B832HA-4; Ricardo Miyashiro- RA- B77638-2.

Tema do Seminário: Governança Corporativa

Data: Julho 2005

I - Identificação da Obra: RODRIGUEZ, Gregório Mancebo, Revista RI (Relação com Investidores), IMF Editora Ltda, Rio de janeiro

Governança Corporativa

II - Resumo das ideias do Autor:

No mundo dinâmico e globalizado de hoje as empresas precisam se destacar por suas praticas internas, externas e não mais só por aqui que oferecem no mercado. Umas das maneiras de se por em notoriedade é através da governança corporativa. Os princípios de governança corporativa são: transparência, equidade, accountability (prestação de contas), compliance(cumprimento das leis) e ética. A governança corporativa é um sistema pelo qual os negócios da empresa são direcionados, monitorados e controlados. Existem alguns elementos pelos quais as praticas de governança corporativa se balizam: Acionistas, O Conselho Administrativo, a Diretoria Executiva, e a Auditoria Independente.Por conta de aspectos culturais onde sobressai a questão da propriedade das empresas e da concentração das companhias constituídas em âmbito familiar, no Brasil, temos maior presença do modelo financeiro de governança corporativa. Diferente de outras regiões onde o mercado de capitais são mais avançados, as empresas têm procurado compartilhar a propriedade do capital como forma de receber investimentos, em decorrência disso as empresas dessas regiões são avaliadas, sobretudo através das praticas que adotam transparência em suas operações, responsabilidade social e ambiental e pelas políticas de remuneração de acionistas. Dessa forma vêm sendo observado uma tendência de gradativa mudança, onde o poder do controlador passou a ser colocado em cheque pelos acionistas que além de participarem dos resultados, desejam ingerência nos negócios da companhia também. Por isso as bolsas de valores e órgãos reguladores passaram a exigir das empresas com ações listadas para negociação nos mercados de capitais a divulgação de demonstrações financeira e informações mais profundas sobre empresa a ser tomada como investimento para que os investidores possam melhor avaliar seus investimentos.

O nível de exigências levou as empresas a se estruturarem buscando a departamentalização e profissionalização dos diversos setores fazendo com que o poder dos proprietários fosse gradualmente transferido para os gestores ficando mais evidente a dicotomia das partes representada pelos acionistas nos conselhos de Administração enquanto as atividades de gestão ficaram a cargo de profissionais especializados. Com o objetivo de incentivar as boas praticas de Governança Corporativa em 01/12/2010 foram criado o “Novo Mercado” e os “Diferentes níveis de Governança Corporativa I e II” através das resoluções nº 264 e 264 do Conselho de Administração da BOVESPA.  Desde a constituição da ANIMEC (Associação Nacional de Investidores do Mercado de Capitais) se envolveu em cerca de 130 casos sobre os mais variados assuntos onde 6 temas corriqueiramente aparece. Assim a ANIMEC decidiu desenvolver um novo estudo de como os temas identificados são tratados em mercados de capitais parecidos com o mercado brasileiro.

Temas como: volta do aumento do fluxo de empresas de empresas abrindo capital na bolsa; Empresas em busca da valorização de suas ações passaram a aderir aos conformes das resoluções nº 264 e 265; Grande parte das ações novas lançadas no mercado constituídas por ações ordinárias; A procura de ações preferências tem diminuído gradativamente uma vez que os acionistas passaram a privilegiar mais as empresas que possuem boa governança corporativa e que seguem o principio de equidade; Os acionistas com ações preferenciais têm sido bastante prejudicados no momento de fechamento de capital pois é oferecido um valor muito menor do que aos valores pagos por ações ordinárias; Diversos empecilhos para a realização de novos investimentos, como por exemplo, situações de abuso de poder e de conflitos de interesses.

A implementação das boas práticas de governança corporativa tem ocasionado um crescente aumento dos custos para as empresas, de um lado, enquanto, de outro, os acionistas minoritários têm demandado novas práticas de governança com vistas ao aumento da transparência das atividades da companhia e a valorização do ativo “Ação”. A questão que se coloca, com frequência, é até que ponto o arcabouço legal no Brasil intercede, favoravelmente ou não, na implantação de boas práticas de governança corporativa, no sentido que a estrutura das empresas nacionais ainda se baseia na gestão familiar ou de

grupos que compartilham o poder.

6 temas que são os que têm preocupado, com maior intensidade, os acionistas não controladores,

sejam eles  nacionais ou estrangeiros. Esta constatação levou a ANIMEC a desenvolver um estudo de como os temas identificados são tratados em mercados de capitais de países que guardam alguma

similitude com o mercado brasileiro de capitais.

A Lei das S/A de 15 de dezembro de 1976, alterada em alguns tópicos pela Lei 10.303, de 31 de

outubro de 2001, ainda guarda uma série de inconsistências, em contraposição ao moderno capitalismo vigente nos principais mercados internacionais, o que acaba afugentando os investidores externos, que não encontram as devidas salvaguardas para os seus investimentos no país.

Da composição acionaria se faz necessario a composição de capital com s/a entre ações ordinarias com direito a voto ou não, o regime de s/a a composição do capital, que passou a ser de, no minimo 50% em ações ordinarias e 50% em ações preferenciais, temos assim que o acionistas que possuir metade mais uma ação das ordinarias, portanto 16,66% mais um ação no primeiro caso e 25%.

Para atuais campanhas abertas, poderia se estipulado que os proximos aumentos de capital se verifiquem somente, na sua totalidade, por açoes ordinarias, para isso seria determinado um prazo de 10 anos para antingir a totalidade de 100%.