A Liderança e Inovação Governança Corporativa

MBA Liderança e Inovação

Governança Coportativa

Alunos: Fabricío Soares, Ilda Evaristo de Carvalho, João Luiz Brandão

Roteiro do Projeto Aplicativo 1

1. Descrição da Empresa

Após mais de 100 anos de história, a CPFL Energia se tornou uma empresa de energia completa, com negócios em distribuição, geração, comercialização de energia elétrica e serviços. É considerada  uma das maiores empresas do setor elétrico brasileiro. Levamos energia a 9,6 milhões de clientes esta entre as líderes no segmento de energias renováveis no Brasil com uma matriz diversificada: com atuação em fontes hidrelétricas, solar, eólica e biomassa. Uma empresa de grande porte com 13 mil colaboradores com 2,1 bilhões de investimentos em 2018.

 A CPFL entende, por exemplo, do papel crucial que o setor energético desempenhará em relação ao futuro do planeta. Por isso, enquanto todos esperam que uma empresa de energia cumpra o seu papel, nós buscamos fazer mais do que isso: desenvolvemos programas de conservação e conscientização sobre o uso eficiente da energia elétrica, investimos em redes inteligentes, mobilidade urbana elétrica e muito mais.​

         A CPL possui 14% de participação no mercado nacional de distribuição, a segunda maior do país, esta presente 687 munícipios, atingindo milhões de clientes na distribuição de energia, Terceiro maior gerador de energia privado do Brasil e líder em geração renovável, atua em 4 estados, na distribuição: São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais.

       A empresa é uma companhia de capital aberto, com ações listadas no Novo Mercado, segmento da B3 que reúne as empresas com as melhores práticas de governança corporativa, e na NYSE (ADR Nível III). O modelo de gestão baseia-se nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

2. Estrutura de Governança

•  Conselho de Administração composto por sete membros, sendo dois conselheiros independentes;
• Conselho Fiscal permanente, com funções de comitê de auditoria (Regra 10A-3 da Lei Sarbanes Oxley);
• Diretoria Executiva da holding compõe os órgãos de administração de todas as sociedades controladas;
• Diretrizes de governança da holding e das sociedades controladas alinhadas por meio dos estatutos sociais;

O capital da cooperativa é R$9.435.625.759,75 (nove bilhões, quatrocentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e vinte e cinco mil, setecentos e cinquenta e nove reais e setenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.152.254.440 (um bilhão, cento e cinquenta e dois milhões, duzentos e cinquenta e quatro milhões, quatrocentas e quarenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, e sem valor nominal. O percentual de ações em circulação free float é de 16,29%

Possui relatórios de prestação de contas e abertura e divulgação de informações para os acionistas e mercado. Sua receita operacional atingiu 42 bilhões.

Capital social composto exclusivamente por ações ordinárias, com garantia de tratamento igualitário a acionistas controladores e minoritários na alienação de controle - tag along de 100%.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral fixará o valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Após nossos acionistas fixarem o valor total da remuneração, o Conselho de Administração fixa os níveis de remuneração individuais.

Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas poderão conceder participação nos resultados aos conselheiros e diretores nos exercícios sociais em que os dividendos obrigatórios sejam distribuídos. O valor distribuído, a título de participação nos resultados, não poderá exceder a remuneração anual dos administradores, ou 10% dos lucros, prevalecendo o que for menor.

Código de Ética e Conduta Empresarial adaptado às recomendações da Securities and Exchange Comission – SEC;

3. Conselho de Administração

O modelo de governança corporativa da CPFL Energia e das sociedades controladas se baseia nos princípios da transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Em 2017, a CPFL completou 13 anos da abertura de seu capital na B3 e na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”). Com mais de 100 anos de atuação no Brasil, a Companhia possui ações listadas no Novo Mercado da B3 e ADRS Nível III da NYSE, segmentos de listagem diferenciados que reúne empresas que aderem às melhoras práticas de governança corporativa. Todas as ações da CPFL são ordinárias, ou seja, dão direito de voto e os acionistas tem assegurado Tag Along de 100% em caso de alienação do controle acionário.

A Administração da CPFL é formada pelo Conselho de Administração (“Conselho”), órgão de deliberação, e pela Diretoria Estatutária, órgão executivo. O Conselho é responsável pelo direcionamento estratégico dos negócios da holding e das empresas controladas, sendo composto por 7 membros (sendo 2 membros independentes), cujo prazo de mandato é de 1 ano, com possibilidade de reeleição.

O Regimento Interno do Conselho estabelece os procedimentos para a avaliação dos conselheiros, sob a liderança do Presidente do Conselho, as principais obrigações e direitos dos conselheiros.

O Conselho constituiu 3 comitês de assessoramento (Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade, Gestão de Pessoas e Partes Relacionadas), que apoiam nas decisões e acompanhamento de temas relevantes e estratégicos, como a gestão de pessoas e de riscos, sustentabilidade e o acompanhamento da auditoria interna, a análise das transações com Partes Relacionadas aos acionistas do bloco de controle e o tratamento das ocorrências registradas nos canais de denúncia e de conduta ética.

A Diretoria Executiva é composta por 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Presidente Adjunto e 6 Diretores Vice-presidentes, todos com mandato de 2 anos, com possibilidade de reeleição, cuja responsabilidade é a execução da estratégia da CPFL Energia e de suas sociedades controladas, que são definidas pelo Conselho em linha com as diretrizes de governança corporativa. A fim de garantir o alinhamento das práticas de governança, os Diretores Executivos ocupam posições no Conselho de Administração das empresas que fazem parte do grupo CPFL.