Governança Corporativa

Governança Corporativa Notas de aula 02                                                                                  Prof. Fábio Gomes da Silva

2 – Motivos da implantação da Governança Corporativa

2.1 – A separação propriedade-direção e os conflitos de agência

• “O agigantamento das corporações tem sido acompanhado por um processo histórico de dispersão do capital de controle, sob  impacto de cinco fatores: a0 a constituição de grandes empresas na forma de sociedades anônimas abertas; b) a abertura do capital de empresas fechadas; c) o aumento do número de investidores no mercado de capitais; d) processos sucessórios; e e) as fusões e as aquisições quando reduzem a participação dos sócios no total do capital expandido.” (Rossetti  e Andrade, 2012: 102)

• O divórcio entre a propriedade e a gestão acarretou mudanças profundas nas companhias; a) a propriedade desligou-se da administração; b0 os ‘capitães de indústria’, fundadores e proprietários, foram substituídos por executivos contratados;  c0 os objetivos corporativos deixaram de se limitar à maximização dos lucros; e d) várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das corporações” (Rossetti e Andrade, 2012: 103).

• De acordo com Silveira (2010), nos Estados Unidos  a estrutura de propriedade das empresas é assim caracterizada:  “a) grandes empresas com estrutura de propriedade bem dispersa (cerca de 87% das 500 maiores companhias listadas norte-americanas sem qualquer acionista ou bloco de controle com mais de 20% das ações); b) baixa proporção de grandes companhias sob controle familiar, estatal ou de grupos financeiros; c) acionistas relativamente fracos e executivos fortes no controle das grandes companhias, resultando na predominância do problema de agência clássico acionistas vs. Executivos.” (p.145)

• Entre acionistas  e gestores passaram a ocorrer e a se aprofundar com o correr do tempo conflitos de interesse decorrentes da pulverização do capital e do divórcio propriedade-gestão. A teoria já consagrada de governança corporativa denomina-os de conflitos de agência.

2.1.1 –Conflitos de agência entre proprietários e gestores

Na abordagem de Silveira (2010), “em organizações empresariais, a busca pela maximização da utilidade pessoal pode levar um indivíduo a tomar decisões prejudiciais a terceiros, principalmente a investidores que confiaram a essa pessoa poder de tomada de decisões em seu interesse.(...) A literatura já identificou diversas formas pelas quais os executivos podem depreciar o patrimônio dos investidores, com destaque para:

• Realização de gastos desnecessários ou ‘per projects’: a tentação para a realização de gastos improdutivos advém do fato de que seus eventuais benefícios serão inteiramente usufruídos pelos executivos, ao passo que a perda de riqueza deles decorrente será socializada com todos os acionistas. Como exemplo, considere uma empresa na qual o principal executivo também é uma acionista relevante da companhia, com 60% das ações. A realização de uma despesa desnecessária de $ 100 reduziria o lucro da organização no mesmo montante. O executivo, entretanto, arcaria com $ 60, dividindo os restantes $ 40 com os demais acionistas, os quais não usufruíram de qualquer benefício. Os gastos desnecessários ou improdutivos podem ocorrer pelas mais diferentes formas, incluindo todos os tipos de ‘mordomias’, como escritórios demasiadamente sofisticados, jatos corporativos desnecessários e outros benefícios pecuniários potencialmente supérfluos disponibilizados para a administração;

• Criação de barreiras para sua substituição: quanto maiores forem os benefícios do controle extraídos pelos executivos, mais deverão se apegar aos seus cargos. O desejo de manter o emprego, por sua vez, pode conduzir o executivo a um comportamento de ‘entrincheiramento’, resultando em decisões que visam desestimular sua eventual substituição. Um exemplo comum desse tipo de atitude é a criação de medidas defensivas para evitar que a companhia seja adquirida, mesmo que de forma vantajosa para seus acionistas. Outra possível atitude é o investimento sistemático em áreas nas quais o executivo é especialista, mesmo que essa política não maximize o valor da empresa. Similarmente, o receio de perder o emprego poderia levar o executivo a escolher estratégias que maximizam os resultados de curto prazo em detrimento dos de longo prazo, implementando, por exemplo, projetos de payback mais curtos, ainda que não sejam os mais rentáveis disponíveis. Por fim, o acesso exclusivo a certas informações ou contatos vitais para a companhia, a centralização excessiva e a demissão ou transferência de executivos talentosos que poderiam vir a ameaçar a sua posição são outras formas pelas quais os gestores poderiam procurar se ‘entrincheirar’ em seus cargos.

• Empreendimento de projetos de investimentos que aumentam os benefícios pessoais ou reduzem o risco dos executivos: de acordo com a moderna teoria das finanças, investidores bem diversificados não deveriam se preocupar com o risco total de uma empresa da qual possuem ações, importando-se apenas com a parte sistêmica do referido risco (aquela que não poderia ser eliminada por meio da diversificação de sua carteira pessoal). Para o executivo principal de uma companhia, todavia, tanto o risco sistêmico quanto o específico da companhia são relevantes, na medida em que ambos podem aumentar a probabilidade de dificuldades financeiras ou de falência da organização, aumentando a chance de perda do seu emprego. Logo, o executivo poderia agir mais conservadoramente do que gostariam os acionista externos à gestão, o que poderia enviesar as decisões corporativas de financiamento ou investimento. Tal ação poderia contribuir, por exemplo, para o crescimento ou diversificação excessivos da organização, uma vez que o gestor provavelmente se sentirá mais seguro numa empresa de maior porte ou mais diversificada;

• Estabelecimento de remuneração abusiva para si próprios; uma vasta literatura indica que, quando os executivos assumem o controle do processo decisório relativo à sua remuneração, o resultado tende a ser a concessão de remuneração em patamares exagerados e pouco vinculada a desempenho;

• Esforço pessoal insuficiente à gestão da companhia: em algumas situações, os executivos poderiam diminuir o tempo dedicado à empresa como forma de aumentar as perspectivas de sua carreira. A participação em diversos conselhos, entidades ou eventos visando a sua promoção pessoal pode ser uma das formas de diminuição do tempo dedicado à companhia, reduzindo a supervisão sobre as operações diárias (e provavelmente sua efetividade como gestor);

• Venda da produção, ativos, ou títulos da companhia abaixo do preço de mercado para outras empresas das quais são acionistas: os mecanismos de preços de transferência e desmonte de ativos (conhecidos internacionalmente como tunneling), apesar de serem muitas vezes legais, expropriam a riqueza dos demais investidores;

• Seleção de pessoas desqualificadas para posições gerenciais: em diversas situações, os gestores podem promover pessoas ‘subótimas’ para a organização em função de laços familiares ou pessoais, acarretando e um custo para a companhia e seus acionistas ao longo do tempo” (34/39)

2.1.2 – Conflitos de agência entre majoritários e minoritários

• “Assim como na maioria dos países emergentes, as companhias brasileiras sempre se caracterizaram por elevada concentração acionária e a presença de um acionista majoritário bem definido. Consequentemente, o principal conflito de agência no país dá-se entre acionistas controladores e minoritários, tendo sido esse tradicionalmente o foco das discussões sobre governança corporativa.” (Silveira, 2010: 182)

• Em alguns países “a questão central de agência desloca-se do conflito proprietários-gestores para o conflito majoritários-minoritários. Não é então o proprietário que busca proteção contra o oportunismo do gestor, mas os minoritários que veem seus direitos, sua riqueza e seu retorno serem solapados pelos majoritários. Este segundo conflito de agência é o que ocorre com mais frequência nos países em que a propriedade do sistema corporativo é concentrada e o mercado de capitais imaturo, com pequena expressão em relação à outras fontes de capitalização das empresas.” (Rossetti e Andrade, 2012: 89)

• Nos conflitos de agência do tipo majoritários-minoritários, são exemplos de práticas oportunistas atribuíveis aos acionistas majoritários: “uso fechado de informações privilegiadas; auto nomeações ou nepotismo para cargos relevantes;  cooptação de colegiados corporativos: complacência em relação à estratégia e às operações; estruturas piramidais de controle: participações acionárias cruzadas.

O surgimento da governança corporativa “ A governança corporativa surgiu para cuidar desses conflitos [de agência] e de outros desalinhamentos nas companhias. Das reações de ativistas por boas práticas de governança resultaram a criação de institutos legais e de marcos regulatórios protecionistas dos direitos e interesses dos acionistas. Resultaram, também, mudanças internas nas corporações, com ênfase na constituição de conselhos eficazes e guardiões. (...) A assimilação e a prática de boas práticas de governança corporativa tornaram-se um dos movimentos mais importantes do sistema capitalista, do mundo corporativo e da ciência da administração nesta última virada de século, em todos países de todos os continentes – das potências econômicas estabelecidas aos dinâmicos emergentes.” (Andrade & Rossetti, 2012: 104)

...