Governança corporativa

As práticas de governança corporativa envolvem toda a gestão da organização, a relação com os acionistas, clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros. Porém à adoção de práticas de governança corporativa não esta relacionada apenas em disciplinar as relações entre as áreas da empresa e as partes externas, envolve também a necessidade de atrair capitais e fontes de financiamentos, cabe ao conselho de administração ser o órgão máximo da empresa, o responsável pela definição dos objetivos e estratégias que serão praticadas pela administração. A adoção desta prática irá proporcionar uma relação mutua de confiança entre os envolvidos.

Motivado pelo grande crescimento das empresas houve a separação da sociedade, de forma que a direção da organização passou a ser executado por terceiros, sendo os administradores, e os proprietários denominados como acionistas que por sua vez tem como função a fiscalização por meio dos conselhos de administração, fiscais e auditorias independentes a fim de manter uma administração transparente (BIANCHI, 2005).

Uma boa governança corporativa visa à transparência da gestão das empresas e a redução de riscos para os investidores, adotando assim a prestação de contas. http://www.infomoney.com.br/educacao/guias/noticia/317262/governanca-corporativa-entenda-conceito-importancia-dessa-questao (preciso arrumar a referência)

O objetivo da prática da Governança Corporativa é de extrema importância, sendo que mesmo nas economias mais desenvolvidas há uma grande preocupação em desenvolver meios que protejam os proprietários do capital. Estes mecanismos, para Shleifer e Vishny (1997), são de caráter econômico e legal, e podem ser         acertados através de processo político.

O objetivo da Governança Corporativa, segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), é desenvolver um conjunto de mecanismos, de incentivos e de monitoramento, a fim de garantir que o comportamento dos administradores esteja alinhado com o interesse da empresa. Os princípios básicos desta prática são:

• Transparência: mais que a obrigação de informar é a vontade de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de interesse dos envolvidos. A prática da transparência resulta em um clima de confiança.
• Equidade: tratamento justo de todos os sócios e as demais partes interessadas.
• Prestação de Contas: os agentes devem prestar contas de sua atuação, assumindo as consequências de seus atos e omissões.
• Responsabilidade Corporativa: os agentes devem zelar pela sustentabilidade das organizações, agregando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.  

A falta de transparência e conduta nem sempre correta com acionistas minoritários vêm sendo apontados como origem para o mau funcionamento do mercado acionário. Este mau funcionamento pode acarretar em grandes problemas para a empresa tanto na questão da eficiência quanto da economia. (SROUR, 2007)

Silveira (2005) cita as principais características que definem Governança Corporativa no Brasil, sendo elas:

• Empresas com forte concentração de ações ordinárias (com direito a voto) e alto índice de emissão de ações preferências (sem direito ao voto);
• Empresas familiares ou compostas por poucos investidores alinhados por meio de acordo dos acionistas para decisão de questões relevantes;
• Presença de acionistas minoritários com pouca atividade;
• Alta sobreposição entre propriedade e gestão (membros do conselho representam os interesses dos acionistas);
• Divisão dos papeis da diretoria e conselho pouco claras (empresas familiares);
• Escassez de conselheiros profissionais;
• Remuneração dos conselheiros tratado um fator pouco importante;
• Estrutura informal do conselho de administração.

Um importante fato para que o mercado de capitais brasileiro iniciasse os primeiros passos na prática de políticas de boa governança foi a reformulação da Lei das S.A. Promulgada em outubro de 2001, a Lei 10.303 tem como característica principal que as práticas de governança proporcionassem tratamento igualitário aos acionistas, fazendo com que o mercado de capitais brasileiro seja acessível ao pequeno investidor, diminuindo a concentração acionária.

A expansão dos negócios e crescimento das empresas acarretou na necessidade das empresas em buscar crédito e de uma estrutura de capital com o objetivo de aumentar sua escala produtiva. Com base no novo cenário as empresas iniciaram um processo de abertura de capital tendo como consequência o aumento do número de proprietários e a necessidade de uma administração profissional.

A evolução dos mecanismos de governança está focada na relação entre administradores e acionistas. No Brasil a formação das empresas e seu desenvolvimento foram baseados, em sua maioria, em uma estrutura familiar. O que gerou forte oposição por parte dos gestores quando se tratava dos conceitos de governança.  

http://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/export/sites/default/bndes_pt/Galerias/Arquivos/conhecimento/revista/rev2205.pdf (Arrumar Referências)

(Não sei se deixa todas as informações ou apenas os principais fatos) 

Com base nas informações disponíveis no site do IBGM (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) os fatos sobre a adoção das práticas de Governança Corporativa no Brasil ocorreram na seguinte ordem cronológica:

1995

• Fundado o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), atual IBGC.

1996

• Realizado o primeiro evento público do IBCA, no Museu da Arte Moderna. O evento inaugura um ciclo de palestras inédito no País sobre conselheiros de administração e governança corporativa.

1997

• A Lei 9.457 reforma a Lei das SA e institui revogação do Tag Along de 100% para ordinaristas, um passo atrás em termos de equidade (esta medida foi considerada um retrocesso na questão do direito dos acionistas minoritários).

1998

• Criado o primeiro fundo voltado para a Governança, no programa de Valor e Liquidez do BNDESPar;
• JC Penney adquire controle da Lojas Renner por meio de oferta hostil, sem tag along;
• IBCA realiza primeiro curso para conselheiros.

1999

• O IBCA passa a se denominar IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa);
• O IBGC lança o "Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa", o primeiro código brasileiro sobre Governança Corporativa;
• A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) lança Instrução 299, sobre ofertas públicas, e rodízio de auditorias.

2000

• O IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de Governança Corporativa, com a intenção de divulgar os conceitos e práticas de Governança;
• A Bovespa lança os segmentos diferenciados de Governança Corporativa: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;
• CVM multa JC Penney pelo episódio com as Lojas Renner.

2001

• Bovespa cria o IGC (Índice de Governança Corporativa), com objetivo de medir o desempenho de uma carteira composta por ações de empresas que apresentem bons níveis de governança;
• A Lei 10.303/2001 reforma a Lei das SA, com tímidos avanços em relação ao projeto inicial;
• Segunda Edição do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”

2002

• A CVM lança sua cartilha “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”, voltada às companhias de capital aberto;
• A CVM lança as instruções 358 e 361 que tratam, respectivamente, sobre informações relevantes e fechamento branco de capital;
• CCR e Sabesp ingressam pioneiramente no Novo Mercado

2003

• 1ª edição do Prêmio IBGC de Monografias;
• O IBGC e a Booz Allen Hamilton lançam a pesquisa “Panorama Atual da Governança Corporativa no Brasil”;
• CVM lança instrução 381 sobre serviços oferecidos pelas auditorias.

2004

• O ingresso da Natura no Novo Mercado é seguido de grande volume de IPOs. Grande parte das empresas ingressa diretamente no Novo Mercado;
• O IBGC lança a 3ª terceira edição do “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, revista e ampliada.

2005

• A oferta de ações das Lojas Renner, a primeira companhia brasileira de capital amplamente disperso;
• Realização da 1ª edição do Prêmio IBGC de Governança Corporativa.

2006

• Realização da 1ª edição do Prêmio IBGC/Itaú de Jornalismo.
• A Bovespa amplia regras para os níveis diferenciados de listagem.

2008

• Escândalo contábil do Grupo Agrenco ocasionou a prisão de parte de seus administradores;
• O IBGC lança a Carta Diretriz 1: “Independência dos Conselheiros de Administração - Melhores Práticas e o Artigo 118 da Lei das Sociedades Anônimas”;
• A CVM edita o Parecer de Orientação n° 35/08, acerca dos deveres legais dos administradores nas incorporações de controladas.

2009

• Em iniciativa inédita no Brasil, Usiminas divulga remuneração individual dos administradores em seu relatório anual;
• O IBGC lança a 4ª edição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;
• A CVM lança a instrução 480, que revoga normas anteriores, passando a exigir aumento no nível de informações prestadas pelas companhias;
• O IBGC lança a Carta Diretriz 2: “Mecanismos de defesa à tomada de controle”.

2010

• As empresas passam a publicar balanços seguindo norma internacional IFRS;
• Entram em vigor as Instruções da CVM 480 e 481, passando a exigir que as empresas de capital aberto preencham o Formulário de Referências;
• A CVM altera as regras da Instrução 361, que impõe normas para a realização de OPAs (Sigla empregada para ofertas públicas de aquisição de ações);
• Revisão do regulamento de Governança Corporativa da BM&FBovespa;
• A CVM multa e inabilita administradores da Sadia envolvidos em problemas com derivativos;
• A BM&FBovespa revisa suas regras de Governança.

2011

• Promulgada a Lei nº 12.527, um importante instrumento de ampliação da transparência e do controle social;
• Lançado o site “Transparência e Governança”, que discute direitos de minoritários nas assembleias;
• A CVM edita a Instrução nº 509, como uma tentativa para estimular a criação de comitês de auditoria estatutários;
• O IBGC lança a “Carta Diretriz 3: Laudos de avaliação” (Expõe procedimentos adequados na elaboração de Laudos de Avaliação, sob a ótica de boas práticas de Governança Corporativa).

2012

• Realizada a 18ª Conferência Mundial da IGCN no Brasil, ocasião de importantes debates sobre os avanços em Governança no País;
• Lançado o Comitê de Aquisições e Fusões, formado pela Anbima, Amec, IBGC e BM&FBovespa;
• Movimento de fechamento de capital de empresas recentemente listadas em bolsa;
• Realizada a Conferência das Nações Unidas sobre Desenvolvimento Sustentável, a Rio +20;
• Intensificados os debates sobre diversidade de gênero nos conselhos de administração;
• Chegam ao mercado os primeiros balanços adequados à Instrução 527 da CVM.

2013

• Acúmulo de cargo no conselho da BRF e do Pão de Açúcar suscita debates sobre board interlocking e conflitos de interesse;
• Colapso das empresas do Grupo X alerta o mercado sobre possíveis falhas na Governança como, insider trading, transparência e direitos dos acionistas minoritários;
• Fusão entre Oi e Portugal Telecom aponta dúvidas quanto à blindagem dos administradores em processos judiciais e quanto aos direitos dos acionistas minoritários;
• Comitê de Aquisições e Fusões começa a funcionar.
• Criado o Grupo de Trabalho Interagentes, envolvendo diversas entidades, com o intuito de desenvolver agendas conjuntas para o aprimoramento do mercado de capitais brasileiro;
• Passa a vigorar a obrigatoriedade do Código de Conduta nas empresas listadas no Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;
• Programa para simplificação de acesso à bolsa de valores para pequenas e médias empresas entra em desenvolvimento;
• CVM multa acionista do Universo Online S.A. por exercer indevidamente o direito de voto em assembleias que decidiram os rumos de fechamento de capital da empresa, em 2011.

2014

• Lei Anticorrupção passa a vigorar, pressionando as companhias a melhorarem seus instrumentos de compliance;
• Passa a vigorar a regra de vedação à acumulação de cargos de presidentes do conselho de administração e diretor presidente para as empresas de Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;
• Passam a vigorar regras de Governança para empresas listadas no segmento Bovespa Mais;
• São alteradas a Instrução CVM nº 358/2002 e a Instrução CVM nº 480/2009, quanto à divulgação de ato ou fato relevante;
• CVM decide que os controladores da Oi, ainda que indiretamente beneficiados na fusão com a Portugal Telecom, poderiam votar na assembleia que aprovou a validação dos bens da tele portuguesa;
• CVM altera a Instrução CVM nº 400/03, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários;
• CVM expõe ao mercado entendimento sobre as tomadas hostis de controle.