A Governança Corporativa

Questionário para Elaboração do Trabalho Final da Disciplina Governança Corporativa

Orientações:

1. Todas as perguntas deverão ser respondidas. Descreva a atuação da empresa em relação ao quesito de governança que é abordado na pergunta.
2. Além das respostas o questionário indica as perguntas para as quais o aluno deverá pontuar a empresa naquele quesito de governança.

1. A pontuação deve ser 1 ou 0. A pontuação 1 representa a adoção da boa prática de governança associada àquela pergunta. Ex.: O CEO e o Presidente do Conselho são pessoas diferentes? A boa prática é que sejam pessoas diferentes, então, a empresa receberá 1 se tiver pessoas diferentes nessas posições e 0 caso contrário.
2. Haverá situações em que a pontuação poderá ser 1, 0 ou 0,5. Estas situações serão detalhadas em cada pergunta. Ex.: Qual o número de reuniões do CA por ano? 0 (0 a 3 ou 13 ou mais); 0,5 (4 ou 5); 1 (6 a 12).

1. Em cada resposta indique a que ano ela se refere (2009 ou 2010).
2. Em seu relatório comprove seus achados através de trechos de documentos (referenciando o documento).
3. Após as respostas o grupo deve fazer um relatório descrevendo as dificuldades encontradas e as principais diferenças no acesso às informações das empresas objeto do trabalho.

Questionário:

DIMENSÃO 1: DISCLOSURE

1. Algum documento público da companhia inclui informações sobre políticas e mecanismos estabelecidos para lidar com situações de conflitos de interesses e/ou transações com partes relacionadas? (A empresa não divulga informações = 0; divulga alguma informação = 0,5; divulga informações consideradas “substanciais” = 1)
2. A companhia revela informações sobre a remuneração da administração, desagregando o percentual pago ao conselho e à diretoria e informando as proporções pagas sob a forma de remuneração fixa e variável? (a empresa não desagrega CA e diretoria = 0; desagrega mas não informa remuneração fixa e variável ou não desagrega mas informa proporção paga sob a forma de remuneração fixa e variável = 0,5; empresa desagrega e informa remuneração fixa e variável = 1)
3. A companhia divulgou remuneração individual e de acordo com a ICVM480? (usou liminar para não responder = 0; divulgou remuneração individual = 1)
4. A empresa teve parecer de auditoria independente sem ressalvas nos últimos 5 anos? (Sim = 1; Não = 0)
5. O website da companhia possui uma seção de Relações com os Investidores, sendo possível obter o Relatório Anual por meio dele? (Sim = 1; Não = 0)
6. O website disponibiliza as apresentações realizadas para analistas de mercado? (Sim = 1; Não = 0)
7. O Relatório Anual inclui uma seção específica dedicada à implementação de princípios de Governança Corporativa? (Sim = 1; Não = 0)
8. A companhia é auditada por uma das 4 grandes empresas de auditoria (Pricewaterhouse, Deloitte, Ernst&Young, KPMG)? (Sim = 1; Não = 0)
9. A companhia divulga demonstrações financeiras de acordo com algum padrão internacional (US-GAAP ou IFRS)? (Sim = 1; Não = 0)
10. A empresa tem uma área de auditoria interna? (Sim = 1; Não = 0)

DIMENSÃO 2: COMPOSIÇÃO E FUNCIONAMENTO DO CONSELHO

1. Presidente do Conselho e Presidente Executivo são pessoas diferentes? (Sim = 1; Não = 0)
2. A empresa possui comitês do conselho (ex.: auditoria, governança, etc) evidenciados em informações públicas (Estatuto Social, Relatório Anual, website, etc.)? (Sim = 1; Não = 0)
3. Com exceção do Diretor Presidente, o conselho é composto apenas por membros externos? (Sim = 1; Não = 0)
4. O conselho tem entre 5 e 9 membros, conforme recomendado pelo Código das Melhores Práticas do IBGC? (Sim = 1; Não = 0)
5. Qual o número de reuniões do Conselho de Administração por ano? (0 a 3 ou 13 ou mais = 0; 4 ou 5 = 0,5; 6 a 12 = 1)
6. Os membros do conselho têm mandatos de 1 a 2 anos? (Sim = 1; Não = 0)
7. A empresa tem um Comitê de Auditoria permanente? (Sim = 1; Não = 0)
8. Há pelo menos três conselheiros com formação básica ou pós-graduação em administração, finanças ou contabilidade? (Sim = 1; Não = 0)
9. Pelo menos 30% dos membros do conselho têm formação básica ou pós-graduação em áreas diferentes de administração, economia ou contabilidade? (Sim = 1; Não = 0)
10. Não mais do que 30% dos conselheiros participam em dois outros ou mais conselhos além do da empresa em análise? (Sim = 1; Não = 0)
11. Há algum contador com assento no conselho? (Sim = 1; Não = 0)
12. Relacione as idades dos membros do conselho de administração.
13. Há membros do conselho indicados por algum acionista? Descreva quais e que acionistas.

DIMENSÃO 3: ESTRUTURA DE PROPRIEDADE E CONTROLE

1. A porcentagem de ações não votantes é menor do que 20% do total do capital? (Sim = 1; Não = 0)
2. O percentual das ações com direito a voto do grupo controlador é igual ou menor que o percentual do grupo controlador em relação ao total de ações empresa? (Sim = 1; Não = 0)
3. O free-float é igual ou superior ao requerido pela Bovespa (25%)? (Sim = 1; Não = 0)
4. Calcule as participações acionárias diretas e indiretas dos acionistas, e os desvios de direitos. Agrupe as participações indiretas de acordo com a classificação: governo, família, estrangeiro e institucional.

DIMENSÃO 4: ÉTICA E CONFLITOS DE INTERESSE

1. Empréstimos e/ou garantias em favor do controlador e outras partes relacionadas são proibidos no estatuto? (Sim = 1; Não = 0)
2. O estatuto facilita a participação dos acionistas nas assembléias, não exigindo o envio prévio da documentação devida (para comprovação da condição de acionistas) e adotando o princípio da boa fé? (a empresa explicitamente exige o envio prévio de documentos e não adota o princípio da boa fé = 0; a empresa não exige o envio prévio dos documentos porém não adota o princípio da boa fé, ou a empresa adota o princípio da boa fé mas exige envio prévio dos documentos = 0,5; a empresa explicitamente não exige o envio prévio de documentos e adota o princípio da boa fé = 1)
3. Os serviços prestados pela auditoria independente estão restritos à auditoria das demonstrações financeiras? (Sim = 1; Não = 0)

DIMENSÃO 5: DIREITOS DOS ACIONISTAS

1. Pelo menos uma das afirmativas abaixo é verdadeira?  (emissão de preferenciais sem direito de voto em quaisquer matérias = 0; item b – direito de voto às preferenciais em matérias relevantes = 0,5; item a – conceito uma ação um voto = 1)

1. a empresa concede a cada ação um voto?
2. a empresa tem ações preferenciais emitidas e concede direito de voto a todas as ações nas decisões de maior impacto (Nível 2, p.ex.)

1. A companhia garante direitos de tag-along além dos que são legalmente exigidos? (tag-along como mera obrigação legal = 0; empresa concede tag-along apenas para as ON ou apenas para as PN além das exigências legais = 0,5; empresa concede tag-along para as ON e para as PN além das exigências legais = 1. Caso a empresa só tenha ações ON e conceda tag-along além das exigências legais para estas ações, deve receber 1,0 ponto)
2. Os acordos entre sócios se abstêm de vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administração, ou de indicar quaisquer diretores para a sociedade? (Não, considera evidência de reunião prévia ou orientação de voto de conselheiro, mesmo que não esteja no acordo = 0; Sim = 1)

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