Reestruturação Societaria

Reestruturação societária – Incorporação, Fusão e Cisão de Empresas

Seja para aquisição ou fusão de empresas, se faz necessário a contratação de profissionais qualificados como, advogado, contador, etc.

Visto que é um processo complexo e que muitas vezes envolve muito dinheiro, onde o principal objetivo é diminuir a concorrência no mercado, é o que acontece com grandes empresas que negociam empresas menores e assumem sua produção e marcas. Tais operações têm que seguir normas contábeis internacionais de acordo com a CPC 15.

De acordo com a lei a reestruturação pode ser feita por diferentes ou iguais tipos de sociedades, porém há diferenças entre Incorporação, Fusão e Cisão, tais diferenças serão abordadas separadamente:

• Incorporação

É a operação onde uma ou mais sociedade são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, ativos e passivos, assim as incorporadas deixam de existir e a incorporadora assume a personalidade jurídica, sem prejudicar credores e devedores, como a incorporadora já é uma sociedade pré-existente não se confunde com o processo de fusão.

Para a efetivação do procedimento, são realizadas três assembleias, sendo uma na incorporada e duas na incorporadora. Na assembleia da incorporadora deve ser autorizado o aumento de capital a ser subscrito pela incorporada mediante analise de um perito nomeado, após isto a incorporada deixará de existir e caberá a incorporadora a publicação dos atos de incorporação bem como seu arquivamento e distribuir aos sócios as ações ou quotas cabíveis, ou até mesmo o reembolso daqueles que não permanecerem na sociedade.

• Fusão

É quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, assumindo seus direitos e obrigações. Tem-se uma assembleia geral a cada sociedade para aprovação do protocolo de fusão e nomear o perito para avaliação dos patrimônios. Constituída a nova sociedade cabem aos primeiros administradores o arquivamento e publicação da nova sociedade.

• Cisão

A Cisão se dá quando uma sociedade transfere parte ou o total de seu patrimônio para uma ou mais sociedades já existentes ou criadas para este fim, quando transfere-se o patrimônio total chamamos de cisão total e a sociedade se extingui, e quando é transferido somente uma parte chama-se cisão parcial e a sociedade subsiste com um capital menor. No caso de cisão total as companhias cindidas terão de assumir de acordo com a parcela do patrimônio recebido seus direitos e obrigações.