A AÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL
Por: Isadora Carvalho • 23/6/2022 • Artigo • 973 Palavras (4 Páginas) • 125 Visualizações
EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA, ESTADO DO CEARÁ
XYZ VIAGENS S.A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº. XXX, situada no endereço XXX, em Fortaleza/CE vem, mui respeitosamente, perante Vossa Excelência, por intermédio de seu advogado adiante assinado (procuração anexa), com escritório profissional no endereço XXX, com fulcro nos artigos 783, e 784, XII, do CPC, c/c artigo 107, I, da Lei 6404/76, propor a presente:
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO
EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
em face de PEDRO, estado civil XXX, profissão XXX, inscrito no CPF sob o nº. XXX, endereço eletrônico e-mail XXX, residente e domiciliado no endereço completo XXX, em Fortaleza/CE, pelas razões de fato e de direito a seguir expostas.
I-DOS FATOS E FUNDAMENTOS
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a Companhia XYZ Viagens S.A, de capital fechado, com sede em Fortaleza. No estatuto social foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações sendo 300 (trezentas) preferenciais, sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas à serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
A administração da companhia incumbirá os aos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente.
Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% do preço de emissão.
Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015.
A Exequente é detentora de título executivo extrajudicial, conforme boletim de subscrição em anexo, nos termos do art. 784, inc. XII, do CPC c/c o art. 107, inc. I, da Lei 6.404/76, tendo em vista que houve, por parte dos três acionistas, a realização de 10% (dez por centro) do preço de emissão, a título de entrada, ficando acordado que o valor restante seria integralizado até o dia 23/07/2015.
Porém, o Executado não realizou a integralização do preço restante para emissão das ações que lhe cabiam, restando, dessa forma, como inadimplente.
Importante ressaltar que os demais acionistas da Exequente não desejam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir o Executado para admitir novo sócio.
A companhia poderia, alternativamente, realizar a venda das ações em leilão na bolsa de valores, por conta e risco do acionista, mas preferiu ajuizar ação de execução para cobrar as importâncias devidas.
Sendo assim, a EXEQUENTE promove a execução do título executivo em questão, para que seja o EXECUTADO obrigado a satisfazer o respectivo crédito;
Afinal, de nada adianta o alcance à tutela jurisdicional se ela não tem força executiva, devendo ser dado especial tratamento coercitivo conforme destaca a renomada doutrina sobre o tema:
"Tem o ato executivo de peculiar, distinguindo-o, destarte, dos demais atos do processo e dos que do juiz se originam, a virtualidade de provocar alterações no mundo natural. Objetiva a execução, através de atos deste jaez, adequar o mundo físico ao projeto sentencial, empregando a força do Estado (art. 782, parágrafo 2º, do nCPC). Essas modificações físicas requerem, por sua vez, a invasão da esfera jurídica do executado, e não só do seu círculo patrimonial, porque, no direito pátrio, os meios de coerção se ostentam admissíveis. A medida do ato executivo é seu conteúdo coercitivo. Manual da Execução. Ed. RT, 2017. 19 edição. Versão ebook, 4. Natureza do ato executivo)"
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