A Governança Corporativa

GOVERNANÇA CORPORATIVA

As empresas têm grande necessidade em usar boas estratégias de competição para a sua permanência no mercado, entre as quais se destacam a adoção de boas práticas de governança corporativa. A governança corporativa surgiu a partir da separação entre o controle e a propriedade da organização, em que os proprietários (acionistas) cederam o controle a um agente (gestor). Nesse caso, o gestor deveria atuar conforme os interesses dos acionistas; contudo, em certos casos, os gestores colocam os seus interesses à frente dos interesses dos acionistas, gerando, assim, conflitos. Ressalta-se que não há somente o conflito entre gestor e acionistas. Existe também o conflito entre acionistas majoritários e acionistas minoritários , a governança corporativa possui uma tríade de princípios que têm o objetivo de reduzir os conflitos existentes devido à separação entre propriedade e controle: o disclosure, a prestação de contas e a equidade.A governança corporativa é definida como o conjunto de mecanismos de incentivo e controle que buscam a harmonia na relação acionista-gestor, assim como na relação acionista majoritário-acionista minoritário. Destaca-se que quando as estratégias estão alinhadas com os princípios e os mecanismos da governança corporativa, a empresa tem a capacidade de obter melhor desempenho. Nessa perspectiva, pode afirmar que a governança corporativa passou a ser um dos itens que mais contribuem para o bom desempenho de uma empresa. Tal fato justifica-se, em princípio, pelo fato de a governança corporativa ser considerada um elemento estratégico na maximização dos lucros e oportunidades de desenvolvimento, haja vista que as práticas de governança corporativa melhoram a relação de interesses entre os acionistas e demais usuários, aumentando a confiança dos acionistas na empresa. A governança corporativa é, portanto, um sinal que tem a finalidade de dispor para os acionistas e credores a segurança necessária para que estes não sejam privados por interesses oportunistas dos acionistas majoritários ou gestores e, como consequência, torna a empresa mais atraente para o mercado, possibilitando mais captação de recursos e redução dos custos2. Fundamentos teóricos 2.1 Origem e Conceitos da Governança Corporativa Para Bergamini Júnior (2005), a governança corporativa surgiu para dirimir o ‘conflito de agência’ que existe a partir da separação entre a propriedade e a administração da empresa. Este autor alega que o conflito de agência surge quando o principal delega ao agente o poder de decisão sobre a sua propriedade, o que acarreta o surgimento de divergências entre ambos, 9 decorrentes da materialização de dois axiomas: (i) inexistência de agentes perfeitos; e (ii) impossibilidade de se elaborarem contratos completos. Essa situação exige a criação de mecanismos de monitoramento e de incentivos, a fim de assegurar o alinhamento entre a atuação do gestor (agente) aos interesses dos proprietários (principal). Jensen (2003, apud MENDES, 2007) define um relacionamento de agência como “um contrato sob o qual uma ou mais pessoas – o(s) principal (is) – ajustam com um terceiro – o agente – a prestação de determinado serviço, sendo que o principal delega ao agente a autoridade necessária para a tomada de decisões”. Malacrida e Yamamoto (2006) seguem o mesmo raciocínio sobre a origem da governança corporativa e alegam que esta surgiu para criar mecanismos de controle e monitoramento dos negócios, não somente pelos gestores, mas também pelos acionistas, possibilitando identificar e solucionar conflitos de agência que por acaso surjam dentro de uma organização. Não existe um conceito único para o termo governança corporativa, por isso, destacase, dentre os vários existentes: (i) o da literatura internacional; (ii) do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (Brasil); e (iii) da União Federal (Brasil). Merchant e Stede (2007) entendem que o termo governança corporativa refere-se aos processos e mecanismos que ajudam a assegurar que as companhias são dirigidas e monitoradas para criar valor aos proprietários, enquanto, ao mesmo tempo, cumprem suas responsabilidades para com as partes interessadas (stakeholders). Para o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2004), cujo foco são as entidades privadas, governança corporativa é: o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Quotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Para a União, cujo foco são as empresas estatais, governança corporativa é: o conjunto de práticas de gestão envolvendo, entre outros, os relacionamentos entre acionistas ou quotistas, conselhos de administração e fiscal, ou órgãos com funções equivalentes, diretoria e auditoria independente, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e proteger os direitos de todas as partes interessadas, com transparência e eqüidade, com vistas a maximizar os resultados econômico-sociais da atuação das empresas estatais (BRASIL, 2007). 2.2 Aplicações da Governança Corporativa para entidades públicas Os princípios que servem como base para as boas práticas recomendadas pelo IBGC são: transparência, equidade, accountability (prestação de contas) e responsabilidade 10 corporativa. Para Slomsky (2005), todos esses princípios são aplicáveis às entidades públicas governamentais:  Transparência: mais do que a obrigação de informar, a administração pública deve ter o desejo de informar. Hoje em dia, a transparência é a base da confiança entre o setor público e a sociedade. A Lei de Responsabilidade Fiscal é um exemplo de normativo que foi criado para, dentre outros, obrigar os entes públicos a adotarem práticas transparentes para suas contas.  Equidade: para Slomsky (2005, p. 133) a “equidade na gestão pública deve pautar-se por políticas e ações dos governantes que produzam a equidade entre os habitantes que compõem a sociedade local, a fim de produzir o bem estar social”.  Accountability (prestação de contas): os agentes públicos devem prestar contas de suas atuações e decisões para quem os elegeu e para toda a sociedade, respondendo integralmente pelos atos praticados durante sua gestão. Na gestão pública, o gestor deve prestar contas além do previsto na legislação.  Responsabilidade Corporativa: os gestores devem zelar pela perenidade das organizações e, assim, devem ultimar ações de ordem social e ambiental na definição de negócios e operações. Assim também devem pensar os gestores públicos quando do direcionamento dos seus gastos a curto e longo prazos. A Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico (OCDE) defende que o Estado pode utilizar as ferramentas que são aplicáveis no setor privado, incluindo as práticas de governança corporativa. Apesar de haver certa compatibilidade entre as práticas de governança do setor privado e público, para Bosch (2002, apud BARRET, 2003) existe uma série de fatores que prejudicam a execução das práticas de governança no setor público, dificultando, assim, sua operacionalização. São eles: (i) Estruturas complexas, incluindo a legislação e o relacionamento existente entre o parlamento, ministros, conselhos e chefes de órgãos. A complexidade da governança no setor público é oriunda da interação entre Ministros, Conselhos e Diretores-Presidentes. Essa complicação faz com que o alcance de uma boa governança seja dificultada no setor público; (ii) Intervenções, pelo Ministro ou por outra parte do governo ou do processo político, nas decisões diárias de gestão; (iii) Objetivos conflitantes entre os fins econômicos e os fins públicos (serviço ao cidadão); (iv) Indicação do Presidente do Conselho por Ministros, o que é muito comum, prejudica a hierarquia, pois ao invés do Presidente do Conselho prestar contas ao Conselho, como unidade, presta contas ao Ministro; (v) Indicação do Presidente/Diretor Geral, igualmente ao caso anterior, a lealdade do Diretor Geral é ao Ministro, principalmente, e não ao Conselho. Assim, a autoridade do Conselho é questionada; 11 (vi) Qualidade dos membros do Conselho: o processo de seleção e indicação dos membros dos Conselhos, no serviço público, pode resultar em nomeações de pessoas não qualificadas para o cargo. Além disso, a lealdade dos membros pode ser para as pessoas que o indicaram e não para o Conselho e, conseqüentemente, para o bem da organização.

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