A Sociedades em Nome Coletivo

Sociedades em Nome Coletivo        [pic 1]

No caso de o órgão de administração plural, a sociedade em nome coletivo possui uma representação ativa, prevê o método de representação disjunta (art. 193.º que nos remete para o art. 474.º).

O órgão de administração e de representação é designado como gerência.

Não se prevê nenhum órgão de fiscalização.

Assembleia Geral ou Coletividade dos Sócios

A coletividade dos sócios é um órgão deliberativo interno (as decisões tomadas vigoram internamente na sociedade) e a gerência é um órgão de administração e de representação da sociedade (órgão que se vai relacionar com o exterior ou terceiros).

Integram a coletividade dos sócios todos os sócios da sociedade.

O que compete aos sócios deliberar – art. 189.º, n.º 3

  🡪 É meramente exemplificativo pois há outras matérias que são objeto de deliberação dos sócios:

• Exclusão de sócios (art. 186.º, n.º 1 e 2);
• Designação de gerente não sócio (art. 191.º, n.º 2);
• Ratificação de negócios celebrados pelos gerentes mas com falta de poderes (art. 192.º, n.º 3);
• Fixação de remuneração dos gerentes (art. 192.º, n.º 5);
• Alterações estatuárias, fusão, cisão, transformação (ar. 194.º, n.º 1);

Gerência

A administração e representação compete à gerência (art. 192.º, n.º 1)

A gerência compete a todos os sócios (salvo disposição em contrário – art. 191.º, n.º1)

Gerência plural (regra) – mas o contrato pode estabelecer que a sociedade tem uma gerência singular.

Depende de deliberação unânime – gerência singular – designação de pessoas estranhas à sociedade – não-sócios (art. 191.º, n.º 2)

Art. 191.º, n.º 3 CSC – proíbe que uma pessoa coletiva possa ser gerente apesar de poder ser sócio. Uma sociedade por quotas pode ser sócia de uma sociedade em nome coletivo, por exemplo, mas não pode ser gerente.

A pessoa coletiva - sócia pode designar uma pessoa singular (que tipicamente será um não-sócio) para o cargo de gerente.

Desta forma uma pessoa singular não sócio designada assim por uma pessoa coletiva-sócio escapa ao crivo da deliberação unânime exigida para a escolha de não sócio como gerentes. Nestas situações, a unanimidade exigida para a escolha de não sócio como gerente, não se vai aplicar.

A única forma de evitar esta situação é os estatutos permitirem que a pessoa coletiva não designe pessoa singular como gerente. Os sócios podem inserir uma cláusula no contrato que não permita esta situação.

Art. 193.º, n.º 1 CSC – caso gerência plural e salvo convenção em contrário, havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade (representação ativa disjunta).

A representação disjunta tem a vantagem de promover a rapidez da decisão e facilita a vida dos terceiros que negoceiam com a sociedade. Cada gerente pode decidir a prática de um ato e pode praticá-lo, porque têm poderes iguais e são independentes.