Ação De Dissolução Parcial De Sociedade C/C Apuração De Haveres

EXCELENTÍSSIMO(A) SENHOR(A) DOUTORA(A) JUIZ(A) DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE SANTOS-SP

Sociedade Royal Comércio de Roupas LTDA pessoa jurídica de direito privado inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº..., endereço eletrônica..., com sede à Rua..., nº..., bairro..., CEP..., no município de Santos, estado de São Paulo, representada pelos seus sócios Tício..., estado civil..., profissão..., inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº..., endereço eletrônico..., domiciliado à ...; Caio..., estado civil..., profissão..., inscrito no Cadastro  de Pessoas Físicas sob o nº..., endereço eletrônico..., domiciliado à ..., vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por meio de seu advogado constituído, com fundamento no artigo 599, incisos I e II e artigos seguintes do Código de Processo Civil, ajuizar:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES

contra Mévio..., estado civil..., profissão..., inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas sob o nº..., endereço eletrônico..., domiciliado à ..., pelas razões de fato a seguir expostas.

DOS FATOS

O réu figura como sócio um dos sócios da sociedade Requerente, detendo 70% (setenta por cento) das quotas sociais. Os demais sócios Tício e Caio possuem 15%  (quinze por cento) cada um.

Conforme determinação do contrato social, a sociedade é administrada pelos 3 (três) sócios, mas com relação as movimentações bancárias, estas seriam realizadas pelo sócio Mévio.

Ocorre que Tício e Caio descobriram que Mévio acessou a conta bancária pertencente a sociedade e realizou inúmeras transferências para conta de seu cônjuge, Josefa, que não possui relação com a sociedade.

Diante da situação apresentada, podemos verificar que o fato praticado pelo réu representa ato de inegável gravidade. Pois, numa sociedade espera-se que os sócios atuem com lealdade, honestidade e boa-fé.

Desta forma, pelo exposto, resta evidenciado o direito da Requerente excluir o sócio Requerido dos quadros societários, eis que ocorreu a quebra da affectio societatis, ou seja, tornou-se inviável a manutenção do vínculo societário.

DOS FUNDAMENTOS JURÍDICOS

A legislação dispõe que a sociedade poderá ser excluído judicialmente pela iniciativa dos demais sócios, sendo uma das hipóteses a falta grave no cumprimento de suas obrigações perante a sociedade, conforme previsão do artigo 1.030 do Código Civil.

Conforme o exposto acima, o Requerido realizou transferências bancárias da conta pertencente a sociedade para a conta de seu cônjuge, que não possui nenhuma ligação com a sociedade Requerente, agindo de forma desleal e desonesta. Desta forma, fica evidente o direito dos sócios optarem pela exclusão do réu da sociedade em razão do fato praticado.

Ademais, dispões ainda o artigo 1.031 do Código Civil sobre a apuração dos haveres, sendo necessária no caso de omissão do contrato social.

Sendo assim, faz-se necessário a  realização da apuração dos haveres conforme disposição legal.

CONCLUSÃO

1.   A declaração de dissolução parcial da sociedade Requerente com a consequente exclusão do sócio Requerido;
2. A realização da apuração dos haveres nos termos dos artigos 1.031 do Código Civil; 604 do Código de Processo Civil;

Ademais, requer a condenação do Requerido ao pagamento de custas e demais despesas processuais, bem como de honorários advocatícios nos termos do artigo 85 e seguintes do Código de Processo Civil;

Requer, ainda, a citação do Requerido para que, querendo, conteste a ação no prazo legal previsto;