Ação nomeação admnistrador provisorio

EXCELENTISSÍMO(A) SENHOR(A) DOUTOR(A) JUIZ DE DIREITO DA    VARA DO FORO DE SÃO MIGUEL PAULISTA DA COMARCA DE SÃO PAULO - SP

CARLOS EDUARDO DE SOUZA, brasileiro, solteiro, pintor gesseiro, portador da Cédula de Identidade RG: 27.377.556-X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n° 174.817.878-40, residente e domiciliado na Rua Manoel de Rodrigues Santiago, 88-C, bloco 05 – A, Apto 42-A, bairro Jardim Laura, Sã Paulo – SP, CEP: 08142-235, por seu(s) advogado(s) que esta subscreve vem á presença de Vossa Excelência, com fundamento no artigo 49 do Código Civil e nos artigos 1.103 e seguintes do Código de Processo Civil, ajuizar

AÇÃO DE NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR PROVISÓRIO PARA PESSOA JURÍDICA COM PEDIDO DE ANTECIPAÇÃO DE TUTELA

Contra a ASSOCIAÇÃO INDEPENDENTE ASSISTENCIAL UNIDOS DA ZONA LESTE, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.298.404/0001-03, com sede e foro na Rua Sonho de Guaranis, 11, Jardim São Carlos (Zona Leste), São Paulo – SP, CEP 08062-530, consubstanciada nas razões de fato e de Direito a seguir aduzidas:

PRELIMINARMENTE

O Requerente pleiteia os benefícios da JUSTIÇA GRATUITA, assegurada pela Lei 1060/50, tendo em vista não poder arcar com as despesas processuais. Para tanto, faz juntada do documento necessário - declaração de pobreza.

DOS FATOS

No mês de Setembro de 1994, um grupo de abnegados moradores do Bairro Jardim São Carlos (Zona Leste) na Cidade de São Paulo,   reuniram-se com intuito de constituir  uma entidade, com finalidade de estimular o exercício da cidadania e da solidariedade, para a participação comunitária em programas, projetos e ações culturais sociais, beneficentes, ambientais, educacionais, esportivas, judiciais e outros.

Para dirigir a entidade, foi eleita como Presidente a Sra. Terezinha Isabel de Souza, com mandato de 04 (quatro) quatro anos conforme paragrafo único do artigo 17º do Estatuto Social da entidade (doc anexo).

No ano de 1994, o autor foi eleito como Presidente da entidade, para o biênio 1996/1998, ao final de seu mandato , por total falta de apoio dos órgãos da administração pública e diante da falta de participação popular, paralisou as atividades .

No mês de setembro de 1998, foram convocadas e realizadas novas eleições para o quadriênio 1998/2002 tendo sido reeleita a presidente Terezinha Isabel de Souza.

Ocorre que no período devido para as eleições, 21/09/2002, estas não foram convocadas, ficando assim a entidade sem administração até a presente data.

No dia 16/10/2015 um grupo de moradores da região com intuito de retomar as atividades da entidade promoveram uma assembleia geral com intuito de eleição de nova diretoria executiva, conselho fiscal, mudança de endereço da sede social e de alteração do estatuto social da “ASSOCIAÇÃO INDEPENDENTE ASSISTENCIAL UNIDOS DA ZONA LESTE”.

A assembleia realizou-se, tendo sido lavrada a ata, que foi levada a registro no dia 26/11/2015, junto ao 03º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital – São Paulo, conforme se comprova no talão 15.824.942, prenotado sob o nº 804.038.

No dia previsto para retirado do Título Registrado, (09/12/2015), ao consultar, o autor deparou-se com duas exigências conforme listadas abaixo:

1.Em observação ao princípio da continuidade e considerando que os mandatos dos órgãos da pessoa jurídica encontram-se vencidos em 21/09/2002, apresentar as atas regulares das eleições em originais, de 4 em 4 anos, desde a referida data, fixando-se o mandato com data do inicio e o seu término (conforme estatuto registrado vigente), devidamente rubricada em todas as páginas e ao final assinada com firma reconhecida do representante legal, anexando convocação assinada por quem de direito (conforme o estatuto designar); lista de presença com a denominação da entidade e data da realização da A.G., bem como nome legível e assinaturas dos participantes na A.G.; requerimento e qualificação completa dos membros eleitos (nacionalidade, estado civil, profissão, capacidade civil = maior de idade, endereço, nº do R.G. e nº do C.P.F.).

Ressalta-se que, o ultimo Presidente da Diretoria Executiva registrado é a Sra. Terezinha Izabel de Souza, consequentemente, em observância a compatibilidade dos registros públicos, a primeira ata a ser apresentada deverá ser convocada a assinada por ele com firma reconhecida em todas as ias, e assim, simultaneamente pelo seu sucessor nas demais, se for o caso.

As ausências das referidas atas regulares poderá configurar a situação do art. 49 da lei n° 10.406/02, conforme reiteradas decisões da Egrégia Corregedoria Geral de Justiça do Estado de São Paulo.

2.Em observação ao exposto na lei n° 10.406/02 – alterada pela lei n° 11.127/2005, omitiu-se no estatuto social, o seguinte requisito legal:

21.Tempo de duração (inciso I, do art. 46)

Ocorre que diante do falecimento da Sra. Terezinha Isabel de Sousa (doc anexo), ultima presidente eleita, não pode ser convocada assembleias, pois é esta que teria poderes para convocar as assembleias exigidas pelo órgão notarial.

Destarte, encontra-se claramente a entidade em situação de ausência em sua administração, devendo para tanto ser nomeado o autor como administrador provisório nos termos do artigo 49 do Código Civil.

Pelo fato de não existir Diretoria legitimada a convocar assembleia geral eleitoral, considerando que a ultima diretoria teve seu mandato encerrado há mais de 14 (quatorze) anos, assim a ASSOCIAÇÃO INDEPENDENTE ASSISTENCIAL UNIDOS DA ZONA LESTE, fica impedida de realizar assembleias, eleições, promover inscrições juntos aos órgãos governamentais (Receita Federal, Prefeitura), e principalmente, dar continuidade ao seu objetivo social, que é o de promover os interesse dos associados, porquanto não há legitimados a conduzir sua direção e praticar os atos inerentes à sua continuidade.

Por essa razão e inexistindo outros meios para continuidade da Associação, restou como única solução viável socorrer-se do Poder Judiciário, a fim de obter a tutela jurisdicional adequada, adiante requerida.

DO DIREITO

Conforme se observa dos fatos narrados e da documentação acostada a presente, ASSOCIAÇÃO INDEPENDENTE ASSISTENCIAL UNIDOS DA ZONA LESTE, pessoa jurídica de Direito Privado Interno, não possui dentre os seus membros pessoas legitimadas a administrá-la, fato que impede a continuidade de seu objetivo social, como também compromete a sua própria existência. Atento a situações dessa natureza, o legislador facultou a qualquer interessado, na hipótese descrita acima (faltar administração à pessoa jurídica), a possibilidade de requerer ao Juiz de Direito competente a nomeação de um administrador provisório. A faculdade de requerer administrador provisório à pessoa jurídica desprovida de direção vem expressa no artigo 49 do Código Civil brasileiro, transcrito abaixo.