Direito Empresarial

Direito Empresarial

Etapas 3 e 4

1. Indicar o tipo societário.

O tipo societário é a sociedade limitada artigo 1158 do Código Civil Brasileiro prevê sua denominação.

1. Existe alguma cláusula especial que deva ser inserida no contrato social?

Sim, de acordo com o artigo 1028 e 1031 do Código Civil, deve estar estipulada cláusula em relação a liquidação das quotas a fim de assegurar as relações comerciais. Vale mencionar também:

Cláusula arbitral - regula a forma de escolha do arbitro que decidirá pendências entre os sócios A cláusula que regula o prazo de reembolso de sócios dissidentes de alteração contratual A cláusula que regula os efeitos da morte de sócio. (Disponível em: < http://notasdeaula.org/dir4/direito_empresarial1_19-10-09.html>. Acesso em: 06 de abril de 2016).

Portanto essas cláusulas devem constar no contrato social de sociedade limitada.

Passo 2 (Equipe)

Elaborar o contrato social, com base na situação hipotética apontada no Passo 1.  

        De acordo com o artigo 997 do Código Civil tem – se o seguinte contrato:

Contrato Social de Sociedade Limitada

CONTRATO SOCIAL

FULANO DE TAL, brasileiro, solteiro, comerciante, nascido em ......., natural de ........, CI nº M-xxxxxxx-SSP/MG, CPF xxx.xxx.xxx-xx, domiciliado na rua...... nº ......, em ............; e BELTRANO DE TAL, brasileiro, solteiro, comerciante, nascido em ......, natural de ........., CI nº MG-xxxxxx-SSP/MG, CPF xxx.xxx.xxx-xx, domiciliado na rua...... nº ......, em .........., resolvem, de comum acordo e na melhor forma do direito constituir uma sociedade empresária limitada, que reger-se-á pelas disposições aplicáveis à espécie e pelas seguintes cláusulas e condições:

DA DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, INÍCIO DE ATIVIDADES, SEDE E OBJETO

I – A sociedade adotará o nome empresarial PREGATUDO COMÉRCIO DE FERRAMENTAS LTDA., terá duração por prazo indeterminado e iniciará suas atividades no dia 23 de fevereiro de 2010.

II - A sociedade terá sua sede na av. dos Andradas nº 3.093, em Belo Horizonte/MG, CEP 30.000-000, podendo abrir ou extinguir filiais, agências, depósitos, sucursais ou escritórios em qualquer parte do Território Nacional, atribuindo a cada dependência, para efeitos fiscais, o capital social que julgar útil e necessário ao fim colimado, destacando-o de seu próprio capital social.

III - A sociedade terá como objeto o comércio varejista e atacadista de ferramentas industriais, de construção civil, de carpintaria, marcenaria e serralheria.

DO CAPITAL SOCIAL E DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

IV - O capital social, subscrito e integralizado neste ato e em moeda corrente nacional, é de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), dividido em 20.000 (vinte mil) quotas de R$ 1,00 (um real) cada, e está assim distribuído entre os sócios:

Fulano de Tal 15.000 quotas R$ 15.000,00 80%

Beltrano de Tal 5.000 quotas R$ 5.000,00 20%

TOTAL 20.000 quotas R$ 20.000,00 100%

§ 1º - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 2º – As quotas de capital são indivisíveis em relação à sociedade.

DA ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS SÓCIOS

V- A administração da sociedade caberá ao sócio FULANO DE TAL, com poderes e atribuições de representar a sociedade em juízo ou fora dele, obrigar a sociedade, firmar contratos, abrir contas bancárias, e tudo o mais que se fizer necessário à sua gestão. Fica vedada, entretanto, a utilização do nome empresarial da sociedade de que se trata em atividades estranhas aos interesses sociais, bem como em fianças, avais, endossos e aceites de todo e qualquer título de favor ou que importem na assunção de obrigações estranhas ao objeto social, seja em favor de qualquer dos quotistas, seja em favor de terceiros.

VI – O (s) sócio (s) administrador (es) terá (ão) direito, a título de pro labore, a uma igual retirada mensal, no valor que, de comum acordo, for fixado pelos sócios e que será levado a débito da conta de despesas administrativas da sociedade.

VII – O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei e tendo em vista, especialmente, o disposto no artigo 1.011 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002), que não está(ão) impedido(s) de exercer a administração da sociedade, seja em virtude de condenação criminal, seja por estar(em) sob os efeitos dela, e que não está(ão) condenado(s) a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade.

DA REUNIÃO DE QUOTISTAS E DELIBERAÇÕES SOCIAIS

VIII – Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o (s) administrador (es) proceder (á) ão à elaboração do inventário, balanço patrimonial e balanço de resultados econômico, cabendo aos sócios, na proporção de suas quotas, a participação nos lucros ou perdas apuradas.

IX - Até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social, os sócios deliberarão, em Reunião, sobre quando o (s) sócio (s) administrador (es) prestará (ão) contas justificadas de sua administração, que poderão ser aprovadas ou não pelos demais sócios, observando-se, sempre, o disposto nos artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002).

Parágrafo único – Na hipótese de o (s) sócio (s) administrador (es) não convocarem, até o último dia do quadrimestre seguinte ao término do exercício social, a Reunião mencionada no caput, qualquer quotista poderá fazê-lo, fixando dia e hora para sua realização, num prazo máximo de 60 (sessenta) dias.

X – As deliberações sociais, observado o disposto nos artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil (Lei n. 10.406/2002), serão tomadas em reunião convocada pelo (s) administrador (es), de conformidade com o disposto do art. 1.072 da mencionada Lei 10.406/2002, podendo ser dispensada a reunião se todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela, nos termos do § 3º, do referido art. 1.072.