O INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE ________

Processo nº _______ - em fase de execução

Guttentag Nacht da Silva, já qualificado nos autos do processo em epígrafe, por seu advogado que esta subscreve, vem por meio do presente, com fulcro no art. 50 do Código Civil C/C arts. 133 a 137 do Código de Processo Civil, apresentar o seu requerimento de instauração do INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA da demandada, pelos fatos e fundamentos que passa a expor:

I – DOS FATOS

O exequente promoveu execução de contrato celebrado com o executado, Saidaí Industria de Móveis Ltda., para obter a entrega de certos móveis que dela adquiriu. Entretanto, no curso da demanda, o exequente obtivera a informação de que o executado não teria como cumprir a obrigação nos moldes originais e, além disso, mudou seu endereço, estando sua sede em local desconhecido.

II – DO DIREITO

Conforme informado na Certidão do Oficial de justiça (fls. ), a ré não foi encontrada no endereço comercial constante no mandado de citação, haja vista não ter sido localizado o imóvel que, inclusive, não possui sequer mais placa indicativa.

A conduta dos sócios da executada se mostra desleal, denotando claro desinteresse pelo deslinde da presente ação.

Cabe salientar que a ré em questão parece não possuir mais endereço físico. Insta ainda que após pesquisa realizada no site da Receita Federal a ré continua ativa e com endereço no bairro _, o que de fato não condiz com a realidade, porém, com as necessárias diligências deste causídico foi possível determinar os nomes dos sócios através de ferramentas do próprio, sendo eles: “_ (sócio-administrador)” e “_ (sócio)” (anexo).

Conforme o artigo 50 do Código Civil, “em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso”.

Nesse aspecto, também temos o Enunciado nº 7 do Conselho Federal de Justiça:

Só se aplica a desconsideração da personalidade jurídica quando houver a prática de ato irregular e, limitadamente, aos administradores ou sócios que nela hajam incorrido.

Assim, resta evidente que a empresa, alvo da desconsideração da personalidade jurídica, praticou irregularidades, dificultando sua citação, não indicando bens à penhora, ou seja obstaculizando a satisfação do crédito do exequente.

O jurista ARNOLDO WALD nos ensina que:

“De acordo com a teoria da desconsideração da pessoa jurídica (disregard doctrine), importada do direito anglo-saxão, em algumas hipóteses, é preciso “levantar o véu” que encobre a realidade e, afastando o biombo que constitui a estrutura jurídica da empresa, procurar aqueles que realmente a comandam, ou a utilizam, para responsabilizá-los pessoalmente quando se servem da empresa como meio de afastar a sua responsabilidade pessoal".