PARECER TÉCNICO VELOX CONCESSIONÁRIA DE VEÍCULOS LTDA

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PARECER TÉCNICO

VELOX CONCESSIONÁRIA DE VEÍCULOS LTDA

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Elaborado por: Micheli Pasquali

Disciplina: Direito Empresarial para Gestores

Turma: 1119-9_1

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Introdução

Este Parecer Técnico trata da análise jurídica do contexto em que se encontra a empresa Velox Concessionária de Veículos Ltda, uma sociedade empresária com contrato arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis, a cargo da Junta Comercial do Paraná. O seu capital é de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) e a sua sede fica no município de Guarapuava.

A sociedade é formada por 5 sócios, detentores de 20% do capital social cada, sendo eles: Ana, Braga, Telêmaco, Guaraci e Maurício. No entanto, Maurício não integralizou sua parcela de capital social, estando inadimplente há 45 dias.

A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são domiciliados no lugar da sede social.

Ana tenta, sem sucesso, dissolver a sociedade por distrato após 9 anos, pois não concorda com a forma como Braga e Guaraci administram a empresa. Estes são apoiados pelos sócios Telêmaco e Maurício.

A sócia preferiu vender suas quotas a exercer seu direito de retirada da sociedade. Após o prazo de preferência concedido aos demais sócios ter expirado, sem qualquer manifestação, ela resolve alienar imediatamente suas quotas à maior concorrente da empresa, sem prévia anuência dos quatro sócios.

A harmonia entre os sócios ficou prejudicada quando Ana passou a disseminar mensagens de correio eletrônico com notícias falsas sobre a vida pessoal dos sócios e dilapidação do patrimônio social da empresa, além de possível desvio de bens da sociedade para uso próprio dos administradores. Quando confrontada pelos sócios sobre as mensagens, Ana disse que não mudaria sua atitude.

O total desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, colocou a sociedade em uma situação de desarmonia econômica, com registro de várias reclamações por parte dos clientes. O faturamento foi seriamente afetado, levando a sociedade a ingressar com o pedido de recuperação judicial, medida desaprovada por Ana.

Diante de tamanha instabilidade e pela pressão sofrida, o sócio Telêmaco falece, vítima de um infarto fulminante, deixando como único herdeiro o seu filho Caio, de dois anos de idade.

Assim, objetiva-se aplicar as ferramentas técnico-jurídicas a disposição de um gestor à política decisória da empresa, considerando os critérios a seguir apresentados, utilizando o conhecimento jurídico e as normas do Direito Empresarial como mecanismo de crescimento da empresa.

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1. Fundamentação

O ordenamento jurídico delimita o conceito de sociedade empresária no art. 981 do Código Civil, Lei 10.406/2002, ao destacar que:

“Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”

Desse modo, a sociedade empresária compreende a união de pessoas para o exercício de atividade econômica com os mesmos fins e resulta de contrato celebrado entre as partes, denominado contrato social (SARTORI, 2019). Segundo Canto (2018), a sociedade tem “o objetivo de criar um terceiro sujeito de direito” dotado de direitos e obrigações que possibilitam as relações econômicas.

A empresa Velox é uma sociedade limitada, a forma mais comum de sociedade empresarial, que limita as dívidas e obrigações ao capital social da empresa, não alcançando o patrimônio dos sócios que a constituíram.

A Lei 10.406/2002 define, em seus arts. 1052 a 1084, que na sociedade limitada a responsabilidade de cada sócio está limitada ao valor de suas quotas, que poderão ser dívidas de forma igual ou não, conforme acordado entre os sócios, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Rizzardo (2012, apud Canto, 2018, pag. 1) explica que:

“[...] os sócios respondem pela integralização de suas quotas de capital; uma vez alcançada essa incumbência, não respondem eles pelas dívidas da sociedade. Mais precisamente, é limitada a responsabilidade dos sócios ao capital constante na última alteração contratual, até que se opere a sua integralização.”

Assim, em relação ao aporte não realizado na sociedade pelo sócio Maurício e diante da inadimplência, observa-se que os demais sócios são responsáveis solidariamente pela integralização do capital social.

No entanto, o art. 1058 do Código Civil, estabelece que:

“Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.”

Quanto a pretensão da sócia Ana no sentido de dissolver a sociedade, pautada na insatisfação com os demais sócios, importante destacar o que estabelece o art. 1033 do Código Civil:

“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”

Considerando a legislação supracitada, conclui-se pela impossibilidade da dissolução da sociedade pelo motivo da insatisfação com a forma como a empresa é administrada, exceto se previsto no contrato social da empresa, conforme indica o  art. 1.035 do Código Civil.

Entretanto, Ana não deve se sentir forçada a deixar a sociedade, mediante renúncia, que é o desligamento da sociedade sem direito de receber sua participação societária. Uma opção será exercer seu direito de retirada, mediante reembolso de sua participação societária, com a redução do patrimônio da sociedade e do capital social pela liquidação das quotas que lhe pertenciam (NETO, 2013, pag. 1).