SOCIEDADE LIMITADA (Art. 1052 a 1054) DA CONSTITUIÇÃO

SOCIEDADE LIMITADA

(Art. 1052 a 1054)

DA CONSTITUIÇÃO

A sociedade limitada é a empresa composta por, no mínimo, dois sócios, pessoas físicas ou jurídicas, com capital dividido em cotas de valor igual ou desigual e cuja administração pode ser exercida por sócio ou não-sócio, devidamente nomeados.

A constituição de uma sociedade limitada se opera com a elaboração do seu contrato social. O contrato social é o documento que contém todas as questões referentes à estruturação e ao funcionamento da sociedade, tais como: a descrição e qualificação dos sócios, a atividade a ser exercida pela sociedade, o endereço da sede e de eventuais filiais, a composição do capital social, a estrutura de administração, etc.

O contrato possui vários requisitos de validade, inerentes a todas as relações contratuais, a saber: agentes capazes, objeto lícito e forma legal.

A contribuição dos sócios para a formação do capital social, que é o patrimônio destacado para a exploração da atividade empresarial. Quando os sócios subscrevem determinada importância como capital social, implica afirmar que estes assumiram o compromisso de destinar futuramente o mencionado valor, seja através de numerários, ou de bens, transferindo-o de seu patrimônio pessoal para o patrimônio conjunto da sociedade.

Outro pressuposto de constituição é a pluralidade de sócios, em que é chamada de sociedade unipessoal aquela em que, por fatores diversos, venha a contar com apenas um sócio. Reitere-se que a sociedade limitada não pode ser unipessoal em sua constituição, porém, uma vez constituída, por motivos tais como falecimento, ou alienação de cota de capital social, admite-se a unipessoalidade por período não superior a 180 dias, conforme preconiza o artigo 1.033, inciso IV do Código Civil.

Ao se elaborar o ato constitutivo através do contrato social, o artigo 997 trás em seus incisos as cláusulas essenciais, indispensáveis à regularidade do instrumento, tais como, por exemplo, a identificação dos sócios; a denominação, o objeto, a sede, o prazo de validade e as quotas de cada um dos sócios. Todas as demais cláusulas são chamadas de acidentais.

Uma vez constituída, a sociedade precisará obter registros, licenças e autorizações perante os entes da administração pública para que possa exercer regularmente as suas atividades.

DO NOME EMPRESARIAL: (Art. 1.155 e seguintes do CC)

O nome empresarial esta ligado à personalidade por meio do qual o empresário exerce a empresa e sua natureza jurídica é atributo de personalidade, protegido mediante Registro. (Ricardo Negrão, 2013, p.153).

Na Sociedade Limitada o nome empresarial poderá ser constituído por Firma Social ou Denominação Social. Elegido o uso de firma social deverá conter o nome completo ou abreviado de um ou mais sócios - pessoa física,ou, se vier a adotar a denominação social deverá respeitar o gênero/objeto da atividade empresarial.

Neste tipo societário, o nome empresarial, seja por firma ou denominação social, deverá ao final integrar a palavra “Limitada” ou sua abreviação “Ltda.”, sob pena de sua omissão tornar a responsabilidade dos administradores solidária e ilimitada.

Nas palavras de Ricardo Negrão, a alteração do nome empresarial depende da vontade dos sócios ou é motivada por oposição de outro sócio detentor anterior do nome. Há também a hipótese de transformação da sociedade, que acarreta a mudança do nome empresarial, quando alterado o tipo societário. (Direito Empresarial: Estudo Unificado, 2013, p.158).

No caso de firma social, elas serão alteradas nos seguintes casos:

• Retirada, exclusão ou morte do sócio cujo nome constava na firma social;
• Alteração da categoria do sócio figurante na firma social.

É facultativo adicionar cláusula em contrato de venda de estabelecimento autorizando o adquirente usar o nome do alienante, com a qualificação de sucessor (Artigo 1164. Parágrafo Único).

O Nome Empresarial reger-se-á pelos Princípios da Novidade e Veracidade, segundo o primeiro princípio, o nome do empresário ou societário deverá ser diferente de todos os já inscritos em Registro Público na mesma Unidade Federativa, o que assegura, após sua inscrição nos respectivos órgãos, o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado (Art. 1.166 CC). Já pelo Princípio da Veracidade a firma social deverá indicar o nome pessoal, completo ou abreviado de um ou mais sócios, e a denominação deverá respeitar a realidade da atividade empresarial exercida.

DO REGISTRO: (Lei 8.934/94 e Art. 1.150 e seguintes do CC)

A Sociedade Limitada, bem como as demais, adquirem personalidade jurídica, apenas com sua devida inscrição no registro próprio e na forma da Lei, denominadas personificadas, nos termos do Artigo 985 do Código Civil.

Inicialmente, para efetuar o registro da sociedade, é indispensável a elaboração do Contrato Social, atendendo os requisitos elencados no Artigo 997 do Código Civil, e vistado por advogado.

Na sequência, o Administrador da sociedade deverá requerer o Registro Público e o arquivamento do ato constitutivo junto à Junta Comercial do Estado sede da empresa. Na sua omissão/demora poderá igualmente ser requerido por sócio ou qualquer interessado, antes do início das atividades empresariais, sob pena da responsabilidade por perdas e danos que sobrevierem.

Os atos constitutivos da sociedade deverão ser levados à registro no prazo de 30 (trinta dias) contados de sua assinatura. Decorrido o prazo, o registro somente terá efeito a partir do despacho que o conceder.

A finalidade do Registro das Sociedades é dar publicidade, garantia autenticidade, segurança e eficácia aos atos jurídicos das empresas (Artigo 1°, inciso I da Lei 8.934/94).

COP e OBJETO

A sociedade Limitada, rege-se pelas normas da Sociedade Simples, sendo assim ela é dotada de personalidade jurídica de direito privado, com negócio jurídico constituído na Forma da Lei, com personalidade jurídica própria, formada por uma união de pessoas ou bens, constituída no acordo por escrito , tendo como ponto central o acordo de vontades por expresso, devendo centralizar a quota do Capital Social que subscreveu.