A Governança Corporativa

ATIVIDADE INDIVIDUAL

        

Matriz de Governança Corporativa
Disciplina: Governança Corporativa	Módulo: Atividade Individual
Aluno: Ana Paula Almeida Gomes	Turma: PGO_GOVCPOSEAD-36_04052020_1
Tarefa: Propor uma arquitetura de Governança Corporativa
ORGANOGRAMA DA ARQUITETURA PROPOSTA Órgãos de governança necessários (ou alternativas intermediárias).
Para Mazalli e Ercolin (2018, p.12), Governança corporativa pode ser definida como o conjunto de normas, leis, regulamentos, públicos e privados, que organizam, direcionam e  comandam as relações, de uma empresa, isto é, de seus controladores e administradores com aqueles que investem nessa respectiva empresa por meio da compra de valores mobiliários. (GARCIA, 2005). O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), define governança corporativa como “o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”. De acordo com Souza (2002, p.32), é considerada empresa familiar: aquela que possui três categorias: a propriedade, a direção e a sucessão. Em outras palavras, uma empresa deve reunir, simultaneamente, as seguintes características para ser qualificada como uma empresa familiar: (i) a família deve possuir propriedade sobre a empresa, podendo assumir propriedade total, propriedade majoritária ou controle minoritário; (ii) a família deve influenciar nas diretrizes da gestão estratégica da empresa; (iii) os valores da firma são influenciados ou identificados com a família; (iv) a família determina o processo sucessório da empresa.   Segundo o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (2003), existe um conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em pauta e a pessoa em questão pode influenciar ou tomar decisões correspondentes. Algumas definições de independência têm sido dadas para conselheiros de administração e para auditores independentes. Critérios similares valem para diretores ou qualquer empregado ou representante da empresa. Preferivelmente a pessoa em questão deve manifestar seu conflito de interesse. Se isso não acontecer, qualquer outra pessoa pode fazê-lo (item 6.03). As empresas familiares no Brasil ocupam uma posição de destaque, para o estudo de caso em questão, como trata-se de uma sucessão de empresa familiar é muito importante existir um conjunto de normas bem definidas para que a empresa não seja afetada em possíveis conflitos de interesse entre os membros da família. Um processo de gestão de empresa familiar é sempre mais complexo, no cenário atual é necessário que as empresas se insiram em um cenário de bastante competitividade e em muitas vezes com muita concorrência, e exigem transparência absoluta de tudo o que é decidido. A Governança Corporativa atua na relação entre a família, o patrimônio e a empresa, nesse âmbito é necessário definir políticas de desenvolvimento, os interesses da empresa e da propriedade, essa relação que vai definir a perpetuidade da família e da empresa e os objetivos da mesma a longo prazo. Abaixo segue a proposta de Estrutura de Governança Corporativa desenvolvida para o Supermercado Conti na atual situação: [pic 1] Uma das propostas futuras é o investimento de sócios e acionistas na B3, transformando a empresa em capital aberto ou a fusão e aquisição de novas empresas. A partir desse novo cenário seria necessário a implantação de um órgão de assembleia geral para administrar a propriedade e um órgão de conselho fiscal responsável por fiscalizar de maneira independente a empresa. Abaixo a proposta de arquitetura de Governança Corporativa caso a empresa venha a ser de capital aberto: [pic 2]
DESCRIÇÃO DE CADA ÓRGÃO Funções, período de mandato, número de componentes e perfil dos seus membros.
Conselho de Administração: É o órgão responsável pelo planejamento estratégico da empresa à partir de normas, políticas e diretrizes que tornem claros os objetivos e as metas de onde a empresa quer chegar, aprova o orçamento geral e sua compatibilidade com o planejamento estratégico, zeladoria dos princípios da boa governança, dos valores e do objeto social da organização. Uma das funções do conselho de administração é gerar transparência e credibilidade dentro da empresa. Lembrando que no conselho de administração os membros serão responsáveis civil e criminalmente por suas decisões. Devem ser realizadas reuniões bimestrais, podendo ser realizadas reuniões extraordinárias a qualquer momento caso haja algum assunto que implique decisões estratégicas. É fundamental a participação ativa dos conselheiros, é extremamente importante que se tenha cautela na análise de relatórios e tomadas de decisões. Acompanhar os riscos e oportunidades da empresa.  Esse conselho deve ser o pilar da Boa Governança e sempre visando maximizar o retorno sobre o investimento. Ele será composto por 5 conselheiros devendo ser internos e independentes que devem ser contratados no mercado. O presidente do conselho não deve ter outra função dentro da empresa. O ideal é que seja um mandato de 3 anos. As boas práticas apontam para algumas qualificações específicas para o Conselho de Administração: Compromisso com o código de conduta, princípios e valores da empresa; Conhecimento sobre todo o gerenciamento de riscos; Entendimento de boas práticas de governança corporativa; Perspectiva estratégica. Representantes: Sr. Luig, Carolina Conti (10% das cotas), a herdeira Isabella e dois conselheiros independentes com experiência. Conselho Consultivo: Esse órgão será de extrema importância para a empresa ele será uma espécie de mentoria para o conselho de administração e conselho de família. Será um órgão mais técnico que se dispõe a ajudar a empresa a crescer dando conselhos sobre várias áreas do mundo dos negócios, como vendas, finanças, marketing entre outras. Deverá ser composto por 3 membros todos com competências técnicas comprovadas, auxiliando os membros da família à tomarem decisões mais acertadas e com embasamento mais técnico. Eles não deliberam, não respondem civil e criminalmente como os conselheiros de administração. Uma característica importante de perfil para os membros é dedicação e análise crítica. O ideal é que seja um mandato de 2 anos. E que os encontros tenham periodicidade mensal. Conselho de Família: Esse órgão foi desenvolvido para que os membros da família possam de alguma maneira estar participando e que de alguma forma eles possam se engajar com o negócio, ele serve para facilitar a comunicação entre os membros, a fim de evitar atritos familiares e conflitos de interesses, será composto tantos pelos membros ativos diretamente no negócio quanto pelos membros que não executam nenhuma função na empresa. Esse conselho será responsável por desenvolver as estratégias de longo prazo; definir quais membros da família estão capacitados para serem eleitos ao conselho de administração; promover capacitação para os membros da família que se interessem a participar do negócio de maneira mais efetiva; definir o papel e objetivos de cada membro, a fim de evitar conflitos fora do ambiente profissional; desenvolver o planejamento sucessório; proteger os interesses familiares no negócio. Será composto pelo Sr. Luig, a Sra. Carolina Conti, pela herdeira Isabella à mais provável sucessora dos negócios e mais três herdeiros que inicialmente não irão exercer alguma função de forma efetiva na empresa. O ideal é que haja reuniões bimestrais. Comitê Estratégico e de Negócios: Será responsável por agregar e monitorar a execução do planejamento estratégico da empresa, prospectar e identificar possíveis oportunidades de negócios, buscar iniciativas inovadoras, alternativas de tragam uma maior sustentabilidade para o negócio. Deverá ser um comitê temporário até a total implementação da estrutura de governança. Será composto por três membros que tenham experiência de mercado comprovada, será um diferencial se ao menos um dos membros tenha experiência em empresa que já tenham passado por fusões e aquisições, que pode ser uma das estratégias de ampliação dos negócios no futuro. Deverá haver encontros mensais para ajuste das estratégias. Comitê de Auditoria: O órgão será responsável por assessorar e auxiliar na fiscalização, ele irá apoiar o conselho de administração à garantir que a empresa esteja seguindo às políticas e leis do país em que a empresa está inserida, à partir de supervisão informada e eficaz, proporcionando a confiança do mercado e garantindo relatórios financeiros confiáveis. Os auditores internos terão independência para adequação e efetividade no gerenciamento dos riscos operacionais de acordo com os quesitos exigidos internamente, levando em consideração o compliance. Os auditores externos irão avaliar a eficácia, a eficiência e qualidade do trabalho dos auditores internos. Ele será composto por membros internos e externos. Será um òrgão extremamente importante no que diz respeito a garantir a transparência e integridade de todas as informações contidas nos relatórios financeiros e contábeis. O ideal é que pelo menos um dos membros tenha conhecimento e competência na área contábil. Aqui podemos incorporar o herdeiro Pietro que por já ter trabalhado na empresa possui um conhecimento maior do negócio. Será um comitê permanente, deve conter ao menos três membros sendo que pelo um seja do mercado. CEO: Ele será responsável pela Gestão Tático/Operacional da empresa, será responsável por colocar em prática e fiscalizar as diretrizes e objetivos do Conselho de Administração, estará no comando de todas as operações e vai orientar os diretores da empresa. Responderá somente ao presidente do conselho de administração. Diretor Operacional: Responsável por garantir que as operações comerciais sejam eficientes e produtivas e que consiga alcançar uma gestão adequada de recursos, distribuição e serviços aos clientes e análises sejam conduzidas; deverá ser responsável pela gestão das operações e o dia a dia do negócio. Responsável por criar as metas operacionais para atingir os objetivos da empresa; deverá cuidar do controle de qualidade dos serviços prestados, executar o planejamento estratégico. Uma das características principais para essa função é o dinamismo e a capacidade de liderar pessoas. Ele deve ser o braço direito do CEO. O mandato deve ser de 2 anos. Diretoria Financeira Administrativa: É eleito pelo CEO, será responsável por gerenciar os departamentos contábeis e financeiros, desenvolvendo normas internas, processos e procedimentos de finanças; supervisionar e validar o planejamento, orçamento e gestão; preparar estudos de investimentos financeiros, gerir os capitais permanentes futuros (aquisições, fusões e cessões); elaborar as contas sociais e consolidadas; garantir a conformidade com a lei, prezar pela imagem da empresa perante fornecedores e instituições financeiras, avaliar objetivos orçamentários, manter atenção aos aspectos econômicos importantes para o negócio, oferecer uma visão ampla sobre as direções dos negócios; avaliar à disponibilidade de recursos à risca. A seguir algumas das características mais importantes para ocupar o cargo: ser especialista em investimentos, capacidade de interagir com outras áreas, saber gerir informações. Também deve ser o braço direito do CEO. O mandato deve ser de 2 anos. Uma das propostas para o futuro seria transforma-lá em uma empresa de capital aberto, podendo haver investimentos de acionistas, fusões e aquisições de novas redes. Para isso seria necessário implantar um órgão de Assembléia Geral. Assembleia Geral: será o órgão de representação máxima da propriedade e que estará acima das demais estruturas. Ela será responsável por aumentar ou reduzir o capital social e alterar o contrato social; deliberar sobre fusões e aquisições; responsável por aprovar a remuneração dos administradores. Será necessária uma sessão anual e poderá haver uma sessão extraordinária caso necessário. Conselho Fiscal - Ele será eleito pela assembleia geral e responderá diretamente para eles. Será responsável por analisar ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; examinar e opinar sobre às demonstrações financeiras do exercício social; denunciar por meio de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as devidas providências se faz necessário informar imediatamente os membros da Assembleia Geral os erros, as fraudes ou os crimes eventualmente descobertos e sugerir providências úteis à companhia. Deve conter três membros efetivos, todos independentes e três suplentes. O mandato será de 1 ano. Não é um órgão obrigatório porém muito importante.
BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA Descrição e justificativa das práticas recomendadas.
As boas práticas de governança corporativa não garantem resultados positivos por si só, porém contribuem muito na busca dos objetivos. O importante é que mesmo em momentos ruins que a empresa possa a vir à passar, as boas práticas de governança dão proteção à empresa através da transparência que a mesma possui. Abaixo estão as boas práticas recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), para os Conselhos de Administração e Consultivo e de Família e também para os comitês de suporte à decisão e a toda a diretoria. As práticas aqui recomendadas agregam valor à empresa e transmitem confiança aos stakeholders; e futuramente podem contribuir para implantação da Assembleia Geral que compõem os acionistas e cotistas. Transparência - Transparência das informações, principalmente as de alta relevância e que possam impactar diretamente no negócio e que envolvam riscos. Essa prática ajuda à evitar a exposição de informações privilegiadas. Mais transparência leva a maior confiança levando a empresa a obter mais crédito, o que atrai mais investimentos. Accountability - Essa prática favorece uma prestação de contas mais responsável, com base nas melhores práticas contábeis e de auditoria. É importante não confundirmos o princípio da prestação de contas com princípio da transparência. Accountability é, portanto, usado em circunstâncias que denotam responsabilidade civil, imputabilidade e obrigações. Onde a empresa não se limita em fazer somente o que é obrigada e sim na responsabilidade  com o meio em que está inserida também. Compliance - Conformidade no cumprimento das normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos da empresa e nas instituições legais do país em que a empresa está inserida. Ética - A Empresa deve ter um código de ética que comprometa a sua administração e seus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração. Equidade - Tratamento justo e igualitário dos membros e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, necessidades, deveres e interesses. Devemos saber diferenciar equidade de igualdade: igualdade é tratar todos da mesma maneira, independente de suas aspirações e necessidades. Já a equidade considera exatamente essas diferenças quando do relacionamento com os diversos públicos de uma organização. Responsabilidade Corporativa - Deve-se zelar pela viabilidade econômico-financeira da empresa e sustentabilidade do negócio, reduzir os impactos negativos e aumentar os positivos de seu negócio. Levando em consideração os diversos capitais no curto, médio e longo prazo.
CONCLUSÃO Construção de argumento que demonstre como a arquitetura e as práticas propostas podem dar mais segurança e gerar valor aos sócios.
Nos países desenvolvidos ele surgiu com força após fraudes no sistema financeiro de grandes empresas, que possuíam acionistas em várias regiões do mundo. Esse tipo de problema afetam diretamente os acionistas fazendo com que a empresa perca seu valor de mercado e por consequência percam a confiança do mercado e de seus acionistas. No Brasil o IBGC - Instituto de Governança Corporativa, criado na década de 80, chegou para contribuir e garantir confiança as empresas brasileiras perante possíveis investidores brasileiros e de outros países, ela desenvolveu o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. A implementação da arquitetura proposta, tem como objetivo principal a transparência e visa proteger e garantir a perpetuidade da empresa, melhorando sua imagem perante ao mercado, aumenta a confiança do público em geral. Consequentemente aumentando e agregando valor à marca e ao negócio Tendo em vista que uma estrutura de Governança Corporativa além de agregar grande valor a empresa e consequentemente aos sócios a mesma pode avaliar possíveis fusões e aquisições de outras empresas, fazendo com o negócio da empresa cresça e se perpetue por muito tempo. No caso da Rede de Supermercados Conti a implementação da Governança Corporativa vai contribuir para trazer transparência e confiança para a situação financeira da empresa, aumentar ainda mais o valor da marca, trazer equidade, responsabilidade corporativa e social. E promover futuramente uma possível aquisição de novas redes e atrair possíveis investidores.
REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS
MAZALLI, Rubens; ERCOLIN, Carlos Alberto. Governança Corporativa. Rio de Janeiro: FGV Editora, 1ª edição - 2018. INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Edição ampliada e revisada em out/2003. Disponível em www.ibgc.org.br SOUZA, Jader. Gestão de Empresa Familiar: refletindo sobre suas peculiaridades e desafios. Salvador: FTE, 2002. Vídeo aula sobre Atribuições, instalação, composição e mandato do Conselho Fiscal, ministrado pelo professor Rubens Mazzali.

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