Resumo Artigo Governança Corporativa

5. O que motiva os Diretores?

Se os diretores são agentes econômicos, presume-se também que pode existir um desalinhamento dos interesses dos acionistas.

Empresas costumeiramente criam mecanismos de incentivos e prêmios de desempenho aos seus Administradores. Em um estudo de Bryan e Klein (2004) com mais de 1100 empresas, concluiu-se que 73% delas oferecem opções de compras de ações e 37% concessões de ações. A Fortune apontou que em média um diretor ganha $11 centavos de dólar para cada incremento de mil dólares no valor da empresa.

Aprofundando-se em uma perspectiva histórica dos mecanismos de incentivos, a hierarquia acionistas-diretores-gerentes pode gerar alguns problemas de conluio entre gerentes e diretores, conforme demonstrado em literatura. A partir de 2008, Kumar e Sivaramakrishnan começam a analisar o papel  do Conselho na definição das compensações do CEO e relacionaram o desempenho de suas funções aos pagamentos de incentivos. Constatou-se que ter maior independência do conselho e o pagamento de incentivos podem ser substitutos! Por isso, é mais barato para os acionistas empregar um conselho menos dependente.

O modelo de Kumar e Sivaramakrishnan é bastante rico e complexo, e demonstrou-se em uma versão “simplificada” para ilustração supondo-se dois projetos possíveis em uma empresa. A  preferência do CEO são u(w) + I, onde w é sua remuneração e u sua utilidade. O CEO prefere executar um projeto maior que um projeto menor, uma suposição bastante padrão na literatura. Demonstrou-se que existe uma função atribuindo um valor mínimo para que o conselho aprenda sobre o projeto, permitindo-se assim quantificar a necessidade do conselho ser mais ou menos independente.

Vafeas (1999) realiza uma análise com mais de 100 empresas que adotaram ou não programas de incentivos e percebeu-se sugestivamente que as empresas com práticas de incentivo tendiam a ser maiores (medição pelas vendas). Porém, Brick et al. (2006) encontraram uma forte correlação em que os diretores e o CEO conspiram juntos contra os acionistas para aumentar indevidamente sua remuneração.

Outras motivações também estão sendo fortemente investigadas: é a preocupação dos diretores serem vistos como pessoas bem sucedidas. Fama (1980) aponta que a preocupação com sua reputação fará com que o agente aja com interesses dos acionistas; já Holmstrom (1999) observa, preocupações com a reputação não são suficientes para eliminar os problemas, tais como escolha errônea do agente de projetos de risco.

6. Conclusões

A governança corporativa, e em particular o papel dos Conselhos de Administração, têm sido um tema de muita atenção ultimamente, sendo uma área de interesse de longa data na economia. Compreender o papel dos Conselhos é de suma importância tanto para compreensão do comportamento das empresas, quanto no respeito à definição da política de regulamentação das atividades das empresas.

Os conselhos de administração são difíceis de se estudar. As duas questões de suas preocupações centrais são: determinação de sua composição e a determinação de suas atitudes, de forma que são questões interligadas entre si. Esta problemática de endogenia é incômoda tanto no plano teórico, quanto no campo empírico.