Governança Corporativa - ICGN

TÓPICOS DE GOVERNANÇA

I. INTRODUÇÃO

O objetivo desse trabalho é realizar uma revisão técnica dos princípios de governança corporativa instituídos pelo órgão internacional ICGN. O documento se baseia na revisão aprovada e publicada pelos membros do ICGN em Agosto de 2009. Esse trabalho tem também o propósito de destacar as principais mudanças em relação à última revisão e quais as motivações a provocaram.

II. HISTÓRICA DO ICGN

O ICGN teve origem na convergência de iniciativas de governança corporativa na América do Norte e Europa durante meados dos anos 1980. A idéia da criação da ICGN foi inicialmente discutida em uma reunião do Conselho de Investidores Institucionais, em 1994. O ICGN foi formalmente fundado em 29 de março de 1995, em Washington DC, quando a primeira reunião foi presidida pelo Professor William Crist de Calpers.

Atualmente o ICGN é um órgão global de cerca de 550 líderes em governança corporativa com sede em 50 países, com investidores representados coletivamente por fundos de investimento na ordem deUS$18trilhões. A amplitude e expertise dos membros do ICGN, no que diz respeito à investimentos, negócios e políticas se estende em todos os mercados globais de capital e sua missão é aumentar a padrões de governança corporativa em todo o mundo.

III. PRINCÍPIOS DE GOVERNANÇA DO ICGN

1. OBJETIVOS CORPORATIVOS

1.1. Criação de Valor Sustentável

O objetivo das companhias é gerar valor sustentável para os acionistas no longo prazo. Sustentabilidade significa que a empresa deve gerir eficazmente a governança, os aspectos sociais e ambientais de suas atividades, bem como o financeiro. O foco da sustentabilidade de longo prazo no retorno econômico e seu planejamento estratégico inclui a gestão eficaz de suas relações com as partes interessadas.

2. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CORPORATIVA

O conselho de administração é responsável pela perpetuação do sucesso da corporação. Ele deverá desempenhar um papel fundamental na governança corporativa. O conselho tem a responsabilidade de: seleção e sucessão do CEO; fornecer orientação para a gestão sobre a estratégia da organização; compensar os altos executivos; monitorar a saúde financeira, desempenho e risco. Conselhos normalmente têm várias comissões para realizar seu trabalho (por exemplo, remuneração, nomeação e Auditoria).

Os Princípios de Governança Corporativa do ICGN (2009) descrevem as responsabilidades do conselho, alguns deles estão resumidos abaixo:

2.1. Conselheiros como fiduciários

Os membros do conselho administrativo são representantes que devem agir de acordo com os interesses da companhia e de seus acionistas e prestam conta perante o corpo de acionistas como um todo.

2.2. Comportamento Eficaz do Conselho

O Conselho Administrativo precisa gerar debate e discussão em torno de operações atuais, potenciais riscos e propostas de desenvolvimento. Debate e discussão eficaz requerem:

• Conselho deve ter uma liderança independente;

• O Presidente do Conselho deve criar e manter uma cultura de abertura e desafio construtivo que permite uma diversidade de pontos de vista;

• Deve haver uma diversidade suficiente de habilidades relevantes, competência e perspectivas variadas dentro do Conselho para gerar desafio e discussão apropriada;

• Que a independência do conselho de administração seja objetiva em relação aos executivos e acionistas majoritários;

• Que o membro não executivo do conselho de administração tenha conhecimento suficiente da empresa e de fontes de informação, para contribuir efetivamente para o desenvolvimento da corporação;

• Que o conselho seja consciente de suas responsabilidades para com os acionistas

2.3. Responsabilidade do Conselho

Os deveres e responsabilidades do Conselho de Administração incluem:

• Rever, aprovar e definir a estratégia corporativa, os principais planos de ação, política de risco, os orçamentos anuais e planos de negócios; definição de objetivos de desempenho; acompanhamento da implementação e desempenho das empresas, e supervisionando grandes gastos de capital, aquisições e alienações.

• Supervisionar a integridade da contabilidade da empresa e financeira, sistemas de informação, incluindo a auditoria independente, e que se apropriam sistemas de controle estão em vigor e, em especial, financeira e controle operacional, e de conformidade com a lei e as normas pertinentes.

• Garantir uma indicação ao conselho formal e transparente e processo eleitoral.

• A seleção, remuneração, monitoramento e, quando necessário, a substituição de executivos e supervisionar o planejamento da sucessão.

• Alinhar a remuneração dos principais executivos e conselho com os interesses de longo prazo da empresa e de seus acionistas.

• Supervisionar um processo formal de gestão de riscos, incluindo a realização de um risco global avaliação, pelo menos anualmente.

• Monitorar e gerenciar potenciais conflitos de interesse da administração, conselho membros, acionistas, consultores externos e outros prestadores de serviços.

• Fiscalizar a eficácia das práticas de governança da empresa e fazer as alterações necessárias para alinhar o sistema de governança da empresa com as melhores práticas atuais.

• Promover um processo objetivo de auto avaliação, buscando a melhoria continua do comportamento e eficácia do Conselho de Administração.

• Supervisionar o processo de divulgação e comunicação, e estar disponível para o diálogo com os acionistas.

2.4. Composição e Estrutura do Conselho

• Conhecimento e Experiência–Na formação dos membros do Conselho deve-se buscar diversidade de experiências, qualificações e estilos de comportamento para que o órgão reúna as competências necessárias