Governaça Corporativa

Governança Corporativa

É o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas,

envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração,

diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem

princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e

otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua

longevidade.1

Princípios Básicos

*Transparência: Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as

partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas

impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um

clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não

deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais

fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de

valor.

*Equidade:Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes

interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são

totalmente inaceitáveis.

*Prestação de Contas (accountability): Os agentes de Governança devem prestar contas de

sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

*Responsabilidade Corporativa: Os agentes de Governança devem zelar pela

sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de

ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.2

Origens da Governança Corporativa

Ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada vez mais

marcada pela integração aos dinamismos do comércio internacional, assim como pela

expansão das transações financeiras em escala global. Neste contexto, as companhias foram

objeto de sensíveis transformações, uma vez que o acentuado ritmo de crescimento de suas

atividades promoveu uma readequação de sua estrutura de controle, decorrente da separação

entre a propriedade e a gestão empresarial. A origem dos debates sobre Governança

Corporativa remete a conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência entre os

interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa.

A vertente mais aceita indica que a Governança Corporativa surgiu para superar o

"conflito de agência" clássico. Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a um agente

especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos da lei), situação

em que podem surgir divergências no entendimento de cada um dos grupos daquilo que

consideram ser o melhor para a empresa e que as práticas de Governança Corporativa

buscam superar. Este tipo de conflito é mais comum em sociedades como os Estados Unidos e

Inglaterra, onde a propriedade das companhias é mais pulverizada.

No Brasil, em que a propriedade concentrada predomina, os conflitos se intensificam à

medida que a empresa cresce e novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer

parte da sociedade. Neste cenário, a Governança também busca equacionar as questões em

benefício da empresa.

1 http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161

2 http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18163

A preocupação da Governança Corporativa é, portanto, criar um conjunto eficiente de

mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o

comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da

empresa.3

Nível 1

As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a

transparência e o acesso às informações pelos investidores.

Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um

calendário anual de eventos corporativos.

O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia

se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação.4

Algumas Companhias que aderiram a este nível de Governança Corporativa:

Banco Bradesco, Banco Panamericano, Eletrobras, Fras-Le, Gerdau, Itaú Unibanco, Randon,

Usiminas e Vale S.A.5

Nível 2

O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas

listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da

empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo

tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito