DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS

UNIVERSIDADE DO VALE DO ITAJAÍ – UNIVALI

DIREITO EMPRESARIAL - PROF.: ROBERTO TOMAZ EPIFANIO

ACADÊMICOS: ADRIANO REQUENA, CAROLINE BERTOLI, FLÁVIO FURTADO FILHO, FERNANDA PEREIRA

7º PERÍODO A – MATUTINO

DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL NAS SOCIEDADES LIMITADAS

Artigos 1.060 à 1.070 do código Civil.

   

1. DA NOMEAÇÃO E DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO CONSELHO FISCAL

1.1. Nomeação do Administrador

- Poderão ser nomeados para a administração da sociedade limitada um ou mais sócios designados no contrato ou em ato separado (art. 1060 CC).

- Além disso, o Código Civil de 2002, incluiu a possibilidade da nomeação de não sócio para a administração da sociedade, no entanto, para a aprovação, exige-se a necessidade de unanimidade dos sócios nos casos em que o capital não estiver integralizado e de 2/3, no mínimo, quando integralizado (art. 1061 CC).

- No caso do administrador que fora designado em ato separado, este será investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração (art. 1062, CC).

- Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.        

- Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.

- Observação: Apenas poderá administrar a sociedade limitada pessoa física, é vedada a administração por pessoa jurídica.

1.2 Remuneração do Administrador

- De acordo Com o art. 1070, IV do CC, os administradores têm o direito ao recebimento de uma determinada remuneração pelo exercício da função que ocupar que poderá ser fixada já no próprio contrato social ou em ato realizado posteriormente.

Conceito: Administrador é o indivíduo responsável pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ação pode ser limitado por cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser imitada apenas pela atividade da própria empresa.

1.3 Remuneração do Administrador

- De acordo com o art. 1070, IV do CC, os administradores tem o direito ao recebimento de uma determinada remuneração pelo exercício da função que ocupar, que poderá ser fixada já no próprio contrato social ou em ato realizado posteriormente.

Conceito: Administrador é o indivíduo responsável pela atuação da empresa, aquele que pratica os atos fundamentais para que ela se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Seu campo de ação pode ser limitado por cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser imitada apenas pela atividade da própria empresa.

1.4 Nomeação do Conselho Fiscal

- O conselho fiscal poderá ser criado mediante contrato, sendo composto de três ou mais membros e suplentes em igual número;

- Dentre as possíveis pessoas que poderão integrar o conselho estão os sócios e não sócios, residentes no país;

- Serão eleitos em assembleia anual (art. 1066 CC), portanto seu mandato é de um ano.

1.5. Remuneração do Conselho Fiscal

- Acerca da remuneração dos membros do Conselho Fiscal esta será fixada anualmente pela assembleia dos sócios que os eleger, conforme dispõe o art. 1068 do CC.

Observações: A criação de um Conselho Fiscal é uma faculdade da sociedade, ou seja, não é obrigatória. Este instituto atua como elemento de apoio aos integrantes da sociedade, identificando eventuais falhas ou desvios de finalidade da administração.

1. DA DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR E DO CONSELHO FISCAL

- O administrador deixa de exercer suas funções por destituição, término do prazo estabelecido no contrato social e pela renúncia.

 

2.1. Destituição do administrador da sociedade limitada

 

- Na destituição a sociedade decide pela cessação da condição de administrador.

 - No caso de destituição de administrador sócio que foi nomeado no contrato social, está só se dá pela aprovação de 2/3 do capital social.

Se o administrador não for sócio, a destituição se opera com votos de mais da metade do capital social, ou seja, 50%.

 - A cessação do exercício do cargo de administrador deverá ser averbada no registro competente, através de requerimento nos próximos 10 (dez) dias após a ocorrência.

 

2.2. Renúncia do administrador da sociedade limitada

 

- O administrador tem a possibilidade de renunciar às suas funções, independentemente da concordância ou não dos sócios. A renuncia gera efeitos em relação a sociedade desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante. Em relação a terceiros, os efeitos se iniciam após a averbação e publicação.

2.3. Destituição do Conselho Fiscal

 - A investidura de membro do conselho fiscal tem duração até a próxima assembleia anual, salvo se houver cessação anterior.

- A assembleia é a responsável por eleger o conselho fiscal e é esta que em qualquer tempo, observando os procedimentos de convocação, instalação e deliberação da Assembleia, podem aprovar a destituição de conselheiro fiscal, no caso deste não estar atendendo a legislação, sobretudo na parte técnica e nas demais exigências do oficio.

2.4. Renúncia do Conselho Fiscal

- Obedecendo as mesmas regras da renúncia do administrador, sendo está a comunicação escrita, o conselheiro deve comunicar a sua renúncia ao presidente do conselho, uma vez entregue a comunicação a renúncia se torna irrevogável.

1. DAS ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO CONSELHO FISCAL

3.1. Das Atribuições do(s) Administrador(es)

Acerca do exercício da administração das sociedades, deve o administrador obedecer os seguintes princípios, o dever de cuidado o dever de lealdade, servindo tais princípios para limitar a atuação do administrador.

É através do administrador que a sociedade desenvolve suas atividades empresariais (PODER DE GERÊNCIA) e expressa sua vontade social (PODER DE REPRESENTAÇÃO).