Sabesp

Fundação e Evolução

A Sabesp surgiu em 1973 com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo brasileiro estabelecidas no Plano Nacional de Saneamento - PLANASA. O programa, patrocinado pelo Governo brasileiro, financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram incorporadas à Sabesp.

Na década de 80, a Sabesp realizou diversos investimentos dedicados à coleta e tratamento de esgoto em todo o Estado. Em 1985, foi concluído o Programa de Fluoretação na Grande São Paulo, o que beneficiou, à época, 13 milhões de pessoas. Em 1992,assinou convênios para a despoluição do Rio Tietê e recuperação da Represa de Guarapiranga.

Em 2002, aderiu às regras do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, obteve o registro na Securities and Exchange Commission - SEC e suas ações passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a New York Stock Exchange - NYSE, na forma de ADRs – "American Depository Receipts" – Nível III. No ano de 2004, foi realizada nova oferta pública para distribuição simultânea, no mercado brasileiro e internacional, de ações ordinárias nominativas, de titularidade do Estado de São Paulo.

De acordo com a Lei Estadual n.º 119/73, que autorizou a criação da Sabesp, a Fazenda do Estado de São Paulo deve manter, direta ou indiretamente, participação mínima correspondente a mais da metade das ações com direito a voto do capital social.

A Sabesp integra o Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA desde a carteira 2007/2008, que reflete o desempenho das ações de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com sustentabilidade e responsabilidade social.

Em 2008, a ampliação de sua expansão geográfica e adição de novos tipos de serviços relacionados com o saneamento ambiental e energia, conforme o comando da Lei Complementar Estadual n.º 1.025, possibilitou à Companhia desenvolver diversas iniciativas, no Brasil e no exterior, na busca de oportunidades para expandir os seus negócios.

Fatos relevantes

- Em 26 de maio de 2014 ampliou o Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água para os municípios operados pela Sabesp que fazem parte das Bacias dos Rios Piracicaba, Capivari e Jaguari, locali-zados na área de influência do Sistema Cantareira.

Terá direito ao bônus o cliente que reduzir em pelo menos 20% o consumo mensal, comparado ao consumo médio dos últimos 12 meses, ou seja, de fevereiro de 2013 a janeiro de 2014. Para esses clientes, haverá desconto de 30% na conta de água e esgoto. Os municípios que farão parte desta ampliação são: Bragança Paulista, Joanópolis, Nazaré Paulista, Pinhalzinho, Piracaia, Vargem, Hortolândia, Itatiba, Jarinu, Monte Mor, Morum-gaba e Paulínia.

A medida contempla os clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos e terá validade para as contas emitidas a partir de junho de 2014 com vigência até dezembro de 2014.

- O Conselho de Administração da SABESP, em reunião realizada em 14 de maio de 2014, aprovou a realização da 19ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”), no montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“Debêntures” e “Oferta”, respectivamente).

A Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observado o artigo 4º da Instrução CVM nº 476. Conforme disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº 476, a Oferta será apresentada a, no máximo, 50 (cinquenta) investidores qualificados, sendo que as Debêntures somente poderão ser subscritas por, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados. O processo de estruturação e distribuição das Debêntures será conduzido por meio de um consórcio de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Os recursos obtidos com a emissão e oferta das Debêntures serão destinados ao pagamento de compromissos financeiros da Companhia com vencimentos previstos para os anos de 2014 e 2015.

- A Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP) publicou a Deliberação nº 488 com o seguinte conteúdo:

“Art. 1º - Manter a suspensão da eficácia da Deliberação ARSESP nº 407, publicada em 22.03.2013, até serem conhecidos os resultados obtidos na revisão do Contrato celebrado entre a Prefeitura do Município de São Paulo, o Governo do Estado de São Paulo e a SABESP, postergando a autorização para o repasse na fatura dos serviços dos valores referentes aos encargos municipais, legalmente estabelecidos, que, por força dos Contratos de Programa e Contratos de Prestação de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, devam ser considerados na Revisão Tarifária.”

c) Estrutura organizacional – integração corporativa.

A Sabesp entende que a Governança Corporativa é fundamental para a sustentabilidade da Companhia e expressa em sua estratégia a preocupação com este princípio.

A Companhia está listada no Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBovespa, o segmento de mais alto nível de governança corporativa do Brasil, e na New York Stock Exchange – NYSE (ADR nível III), desde 2002, e portanto se sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e da BM&FBovespa, no Brasil, e às normas da Securities and Exchange Commission - SEC e da NYSE, nos Estados Unidos.

A Sabesp participa do Índice de Governança Corporativa – IGC e do Índice de Ações com Tag Along Diferenciado – ITAG, além de compor desde 2007 o Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE, da BM&FBovespa.

Estrutura de Governança

A estrutura de Governança Corporativa da Sabesp é composta de:

Assembleia Geral de Acionistas: Instância máxima de decisão, com poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções