Sociedade Anônima

SOCIEDADE ANÔNIMA

1) Conceito

A Sociedade Anônima, ou S.A. ou ainda Companhia como é conhecida, é uma modalidade de sociedade empresária, que difere dos demais tipos (societários de Bens, de Pessoas ou mista como a Ltda.), por ser uma sociedade de capitais. Sendo assim, a Sociedade Anônima é criada e exercida única e exclusivamente com o escopo de lucrar.

A Sociedade Anônima é pessoa jurídica de direito privado, de natureza eminentemente mercantil, em que o capital social é dividido em ações de igual valor nominal, que são de livre negociabilidade, limitando-se a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

As sociedades anônimas diferenciam-se das sociedades contratuais pelo fato de nenhum contrato ligar os sócios entre si. Por isso, são consideradas sociedades institucionais ou normativas.

O Código Civil traz somente dois artigos diretamente referentes à sociedade anônima:

• o art. 1.088 diz: “na sociedade anônima o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.”

• e o art. 1.089 diz: “a sociedade por ações rege-se por lei especial, e devem aplicar-se, nos casos omissos, as disposições do CC.”

• A lei especial referida pelo é a Lei nº 6.404/76,

• Lei das Sociedades por Ações, com as alterações das Leis nº 9.457/97 e nº 10.303/2001.

2) Classificação das sociedades anônimas

O art. 4º da Lei das Sociedades por Ações distingue:

“Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários”.

Desta forma, são duas espécies de companhia:

• Aberta - é aquela em que os valores mobiliários (ações, debêntures, partes beneficiárias etc.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão. Essas necessitando de grande volume de recursos financeiros podem captá-los mediante a emissão e colocação no mercado acionário de valores mobiliários sem precisar recorrer ao crédito bancário, cujos juros são altos, podendo inviabilizar a atividade dos tomadores de empréstimo

• Fechada - é aquela que não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados. Normalmente empresas pequenas ou médias, podem ser constituídas e exploradas com recursos relativamente menores obtidos com mais facilidade através das relações de confiança.

3) Características

a) Capital social

O capital social é dividido em partes ou frações, denominadas ações, ao contrário das sociedades contratuais, cujo capital é dividido em quotas.

b) Sociedade de capital

As S/A são tipicamente sociedades de capital; suas ações são livremente transmissíveis a qualquer pessoa porque o importante é a entrada do capital, pouco importando a qualidade do sócio.

O estatuto da S/A pode limitar a transferência, estabelecendo, por exemplo, direito de preferência a outros sócios, mas não pode impedir a livre negociação.

Como consequências de a S/A ser uma sociedade de capital, temos que as ações de um determinado acionista podem ser penhoradas por suas dívidas. Além disso, no caso de falecimento de um acionista, seus sucessores não poderão ser impedidos de ingressar no quadro social, nem tampouco poderão requerer a apuração de haveres do sócio falecido.

c) Subscrição pública do capital (possibilidade)

A concepção original das S/A é voltada para viabilizar grandes empreendimentos e a poupança popular é o meio mais eficaz de buscar recursos para consecução de seus objetivos sociais. Portanto, possibilidade de buscar esses recursos, mediante a subscrição de capital, diferencia as S/A das demais sociedades.

d) Sociedade institucional ou estatutária

A S/A é regida pelo estatuto social, que é aprovado pela assembleia de fundação da sociedade e levado à registro na Junta Comercial, dando início à pessoa jurídica. Diz-se que tal sociedade tem natureza institucional porque, como já visto, o que importa é o objeto social a ser atingido, pouco importando a qualidade dos sócios.

O estatuto da S/A não tem natureza contratual. Diferentemente das sociedades contratuais, onde os sócios pactuam as cláusulas do contrato social, nas S/A os novos acionistas aderem a um estatuto já existente – ou a um projeto de estatuto, no caso de constituição por subscrição pública.

e) Responsabilidade limitada dos acionistas

A responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações que o acionista subscrever. Integralizado o valor das ações subscritas, o sócio estará liberado de qualquer responsabilidade patrimonial, no caso de insucesso do empreendimento.

Não se aplica, portanto, o previsto no Decreto nº 3.048/99(Regulamento da Previdência Social):

Art. 268. O titular da firma individual e os sócios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente, com seus bens pessoais, pelos débitos junto à seguridade social.

f) Sociedade mercantil

A S/A será sempre mercantil, qualquer que seja seu objeto, de acordo com a LSA:

Art. 2º - Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

§ 1º - Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

4) Valores mobiliários

As sociedades anônimas podem emitir títulos de investimento ou valores mobiliários, para a captação de recursos para a realização da atividade empresarial.

Os principais títulos emitidos por uma sociedade anônima são:

a) Ações:

As ações são valores mobiliários que representam frações do capital social, que concedem ao seu titular a qualidade de acionista da companhia, além de um conjunto de direitos e deveres.

Espécies de ações