Sociedade Ilimitada

SOCIEDADE LIMITADA

Introdução

O primeiro antecedente das Sociedades Limitadas surgiu no direito inglês com as private companies, como forma de limitar a responsabilidade dos pequenos e médios comerciantes, Eram sociedades autônomas simplicadas com características próprias, com número mínimo e máximo de sócios, restrição ao direito de alienação das ações.

Para Amador de Almeida, as private companies eram somente um tipo simplificado de sociedades anônimas, dotadas de características especiais, sendo encontrado no direito alemão, em 20 de abril de 1892.

As Gesellschaft Mit Beschrankter Hafteng, como eram chamadas as Sociedades por quotas na Alemanha, foram criadas ante a necessidade de uma sociedade que proporcionasse a limitação da responsabilidade de seus sócios sem a complexidade e a rigidez inerente às necessidades anônimas.

Esse tipo de sociedade representou um enorme avanço no direito comercial, junto às praticidades das sociedades de pessoas com as vantagens das sociedades de capital.

Portugal foi primeiro país europeu, depois da Alemanha, a legislar sobre a s sociedades limitadas. Assim como o no Brasil recebeu o nome de “sociedade por quotas de responsabilidade Limitada”. A primeira lei sobre o tema foi promulgada em 11 de abril de 1901

No Brasil a primeira lei que regulou a sociedade limitada surgiu com o Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, com apenas dezoito artigos, no qual o último estabelecia que no caso de omissão fosse aplicada a lei das sociedades anônimas.

Assim como em Portugal, foi criada no Brasil para atender as necessidades do comércio, visando criar um “meio termo” entre a complexidade das sociedades anônimas e a fragilidade das sociedades ilimitadas.

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Com efeito, o Decreto nº 3.708/19 dispôs sobre as sociedades limitadas, sendo que para sua constituição seriam observadas as regras sobre as sociedades de pessoas, bem como, subsidiariamente as regras das sociedades anônimas.

O Código Civil de 2002 passou a disciplinar, nos artigos 1.052 ao 1.087, as sociedades limitadas.

Importante dizer que a sociedade limitada poderá ser empresária ou simples, dependendo do modo que exercer sua atividade.

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Conceito

Sociedade Limitada é aquela que realiza atividade empresarial, formada por dois ou mais sócios que contribuem com moeda ou bens avaliáveis em dinheiro para formação do capital Social.

A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social, porém respondem solidariamente pela integralização da totalidade do capital, ou seja, cada sócio tem obrigação com a sua parte no capital social, no entanto poderá ser chamado a integralizar as quotas dos sócios que deixaram de integraliza - lá, ou seja, que deixa a sociedade.

Para Modesto Carvalhosa a Sociedade Limitada é:

Aquela de cuja firma ou denominação consta a palavra “limitada” ou sua abreviatura, e na qual a responsabilidade dos Sócios é limitada ao valor das quotas por ele subscritas no capital social, quando este estiver totalmente integralizado, sendo, porém, solidária e limitada ao valor total do capital social, quando esse capital não estiver totalmente integralizado.

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Legislação Aplicável

Antes do código civil 2002, a sociedade era designada como por Quotas de responsabilidades Limitadas (Decreto 3.708/1919, revogado pela lei 16.406/2002), substituído pelo termo sociedade Limitado que pode ser empresário ou simples.

Neste tipo de pessoa Jurídica, exige- se que não seja menos que duas pessoas físicas ou jurídicas integração de Capital Social, sem definir de valor mínimo ou máximo, onde na construção do nome devendo conter a palavra LIMITADA ou LTDA. Esta prescrita entre os artigos 1.052 á 1.087 do código civil, podendo se enquadrar como microempresa ou empresa de pequeno porte, se atender as exigências contidas em lei.

Sua constituição se dá por meio de contrato sendo público ou privado. As sociedades empresariais são registradas no registro mercantil, isto é, nas juntas Comerciais.

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Responsabilidades dos Sócios

Os sócios terão suas responsabilidades limitadas ao montante de cotas, ou seja, ao capital social integralizado desta sociedade.

Ainda sobre a questão da responsabilidade na sociedade limitada, existem, algumas hipóteses.

Os seus sócios têm, responsabilidade solidária, que serão chamados para solver os débitos sociais, até o limite da integralização do capital social, desde que caracterizada a insolvência da empresa. Diante de uma empresa constituída sob a característica de “responsabilidade limitada”, o eventual credor deve levar em consideração que a garantia de recebimento dos seus créditos está limitada ao valor do capital social dela, vez que a responsabilidade dos sócios limita – se a integraliza – lo. Em ocorrendo a inadimplência da empresa, a responsabilidade individual de cada sócio estende – se, solidariamente, á plena integralização das cotas subscritas pelos outros sócios que, eventualmente, estejam em mora perante a sociedade. A garantia que se pode proporcionar aos credores não ultrapassa ao montante contabilizado sob a rubrica de “Capital Social”.

Como os sócios da em nome coletivo, os da por cotas, também, e com acerto de cotistas chamados, respondem solidariamente pelas obrigações e dividas social. Aqueles, ilimitadamente até o capital social, esta responsável, em apura – se em caso de falência. Só nesse caso, fora dele não.

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Nos casos de infrações contra a ordem econômica, de acordo com a lei nº 8.884/94, artigo 18:

Art. 18 - A personalidade jurídica do responsável por infração da ordem econômica poderá ser desconsiderada quando houver da parte deste abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também serás efetivada quando houver falência, estado de in solvência, encerramento ou inatividade