O Memorando de Entendimentos

Memorando de Entendimentos

Pelo presente instrumento particular,

A “COMPANHIA” [--], sociedade anônima, com sede na [--], inscrita no CNPJ/MF sob o nº. [--], representada na forma do seu contrato social, (doravante denominada “COMPANHIA”); e

[Nome da Assessoria], empresa sob a forma de ..., inscrita no CNPJ/MF sob nº __.___.___/0001-__, com sede em cidade/UF, [endereço] (doravante denominada “ASSESSORIA”);

[Nome da Consultoria], empresa sob a forma de ..., inscrita no CNPJ/MF sob nº __.___.___/0001-__, com sede em cidade/UF, [endereço] (doravante denominada “CONSULTORIA”);

Em conjunto, COMPANHIA, ASSESSORIA e CONSULTORIA, são doravante denominados “Partes” ou, individualmente, “Parte”;

Considerando que:

1. a COMPANHIA pretende [contextualizar o empreendimento (localização, tipologia, características] (“Projeto”);

 

1. a ASSESSORIA, na qualidade de assessor financeiro e consultor-advisory, tem interesse em oferecer oportunidades de investimento relativas ao Projeto e outras que porventura a ASSESSORIA tenha interesse em apresentar à CONSULTORIA(“Negócios”);

1. a CONSULTORIA, na qualidade de assessor financeiro e consultor, tem interesse em avaliar oportunidades de investimento relativas ao Projeto e outras que porventura a COMPANHIA tenha interesse em apresentar à CONSULTORIA(“Negócios”);

1. este instrumento não representa qualquer direito, preferência ou dever de exclusividade da CONSULTORIA em relação ao Projeto e/ou aos Negócios, bem como não representa obrigação da CONSULTORIA e de qualquer dos clientes ou investidores em investir no Projeto e/ou realizar os Negócios;

1. há interesse mútuo em compartilhar informações de caráter não público acerca das oportunidades envolvendo o Projeto e os Negócios, de forma a criar entendimentos que permitam o bom andamento das ações conjuntas;

1. é do interesse da ASSESSORIA, da COMPANHIA e da CONSULTORIA que todo o processo de troca de informações de caráter não público seja efetuado dentro do mais absoluto sigilo até que resolvam, de comum acordo, pela sua regular e ampla divulgação ao público, observadas as exceções previstas na Cláusula 3.5

resolvem, as Partes, celebrar o presente Memorando de Entendimentos (“Memorando”), que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo.

Cláusula Primeira – Definições

1. Adicionalmente aos termos definidos neste Memorando, os seguintes termos, quando usados neste Memorando, terão os seguintes significados, no singular ou no plural:

1. “Informação Confidencial” significa todos os documentos, presentes e futuros, e outros materiais referentes a informações técnicas dos Projetos e/ou Negócios ou em relação à consecução dos objetivos da CONSULTORIA ou da COMPANHIA, bem como qualquer informação, escrita ou verbal, ou documento escrito, relacionados ao Projeto, ao Negócio, à CONSULTORIA e à COMPANHIA e/ou qualquer direito de propriedade intelectual que as Partes venham a obter no futuro.

Cláusula Segunda - Objeto

1. Este Memorando tem por objeto definir os termos e condições que disciplinarão o relacionamento entre as Partes, com relação à troca de Informação Confidencial.

1. Cada uma das Partes obriga-se a não praticar ou deixar de praticar qualquer ato que contrarie os termos deste Memorando.

1. As Partes concordam em exercer seus direitos inerentes à titularidade das Informações Confidenciais que receberem da outra Parte em conformidade com as normas e condições estipuladas neste Memorando.

1. Em atendimento às diretrizes da Comissão de Valores Mobiliários, o relacionamento entre a ASSESSORIA e a CONSULTORIA será realizado exclusivamente pelos representantes das Partes identificados no “Anexo I – Relação de Pessoas Autorizadas”.

Cláusula Terceira - Confidencialidade

1. Por força deste Memorando a Informação Confidencial é de propriedade exclusiva da Parte que a transmitiu ou produziu.

1. As Partes, por si, seus respectivos empregados e prepostos, manterão absoluto sigilo sobre a Informação Confidencial da outra Parte de que venham a ter conhecimento ou acesso, ou que lhes venham a ser confiadas, salvo consentimento prévio por escrito desta, observados os termos deste Memorando.

1. As Partes se obrigam a instruir expressamente os terceiros por elas contratados e a outros que, porventura, no desenvolvimento de suas atividades tenham necessidade de conhecer a Informação Confidencial, a manter sigilo e confidencialidade sobre esta, e obrigam-se por eles nos termos do presente Memorando.

1. A inobservância do disposto neste Memorando acarretará sanções legais e a Parte infratora e quem mais tiver dado causa à violação responderão administrativa, civil e criminalmente, inclusive por danos à imagem.

1. O disposto neste Memorando não implica qualquer restrição, limitação ou impedimento do direito das Partes de revelar informações:

1. que já eram de domínio público no momento de sua transmissão;

1. que passarem a ser de domínio público, após sua revelação, contanto que a divulgação não tenha sido efetuada em violação ao disposto neste Memorando;

1. que sejam divulgadas ou requeridas em cumprimento às exigências legais.

1. A Parte obrigada a revelar a Informação Confidencial por força do previsto no item 3.5.3, dará notícia à Parte proprietária da Informação Confidencial a respeito da ordem proveniente de autoridade legal. 

1. A ASSESSORIA reconhece e concorda que a CONSULTORIA não poderá ser responsabilizada caso alguma autoridade legal revele Informação Confidencial.

3.8        As obrigações de confidencialidade previstas neste documento não abrangem a utilização das Informações Confidenciais pela CONSULTORIA para os processos de análise e/ou deliberação.

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