O Direito Empresarial II

Direito Empresarial II

Professor André Fontenelle

Plano de Aula 03

Sócios

• Direitos dos Sócios
• Deveres dos Sócios
• Resolução de um sócio perante a sociedade

Sócios

Ao contribuírem para o capital social, adquirindo quotas, os sócios transferem dinheiro ou bens à sociedade;

Ao adquirir quotas, os sócios assumem direitos e obrigações perante a sociedade.

Direitos dos Sócios

a) participação nos resultados;

b) participação nas deliberações;

c) fiscalização da administração;

d) retirar-se da sociedade;

e) preferência no aumento de capital ou aquisição de quotas.

A extensão desses direitos devem ser objeto de convenção no contrato social.

Participação nos resultados

Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas.

Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Participação nas deliberações

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

Participação nas deliberações

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

Participação nas deliberações

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

Fiscalização da administração

Os quóruns nas deliberação são diferentes, de acordo com a matéria, de modo a limitar os poderes dos sócios conforme sua participação no capital.

Quanto maior a participação no capital, maior seu poder de voto, salvo previsão de contrato social.

Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

Fiscalização da administração

Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual.

Retirar-se da sociedade

O sócio que deseja se retirar da sociedade tem duas alternativas:

01 - negociar suas quotas, respeitando o direito de preferência dos demais sócios na aquisição das mesmas;

02 - impor à sociedade o seu desejo de retirar-se da mesma, tendo o sócio retirante direito ao reembolso de sua participação, apurado com base no patrimônio líquido da sociedade.

No segundo caso o contrato social assume importância, pois a legislação não prevê qual a forma de avaliação da sociedade empresária, nem a forma de pagamento ao sócio.

Preferência no aumento de capital ou aquisição de quotas

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

Preferência no aumento de capital ou aquisição de quotas

§ 1o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

Preferência no aumento de capital ou aquisição de quotas

§ 2o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.

“O sócio transfere sua preferência”

Deveres dos Sócios

a) lealdade e cooperação recíproca;

b) responsabilização perante terceiros;

c) Integralização do Capital Social;

Lealdade e cooperação recíproca

O sócio é desleal quando:

Diverge do interesse da sociedade em prol de interesse pessoal;

Usa recursos para fins pessoais, sem a anuência dos sócios;

Realiza condutas contrárias ao cotidiano do trabalho;

Age contra o desenvolvimento da empresa.

Art. 1.010. § 3º, CC - Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Responsabilização perante terceiros

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.