A Matriz de Atividade Individual

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ATIVIDADE INDIVIDUAL

Matriz de atividade individual

Estudante:

Disciplina: Compliance

Turma: Compliance-0522-2_2

PARECER SIMPLIFICADO

1. Atuação da alta direção

O presente caso refere-se à situação hipotética, na qual, o auditor interno (Cláudio) da Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda. (“distribuidora”), durante uma auditoria, descobriu que grande parte dos remédios injetáveis para crianças acima de 2 anos estava para vencer em 3 meses. Diante disso, Cláudio comunicou tal fato, à alta direção, a qual respondeu que realiza a compra com data de validade próxima porque os preços são melhores e assegurou que esse detalhe é informado quando da revenda. A alta direção também avisou o auditor interno que, por ser um funcionário da empresa, ele não deveria mais tocar no assunto, de modo que deveria esquecer o acontecimento. Assim, será realizada uma análise minuciosa do fato relatado, considerando: (i) a atuação da alta direção com base nos princípios do compliance e da governança corporativa; (ii) o dever de obediência do Cláudio em relação aos gestores da organização no caso apresentado e; (iii) as possíveis medidas a serem implementadas na Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda., no seu setor de compliance recém-criado. Feito o breve relato, passa-se ao parecer.

2. Posicionamento sobre o episódio

(i) Atuação da alta direção Aqui é importante destacar que o papel da alta direção é agir com comprometimento, transparência e integridade com a conduta ética da distribuidora, de modo que seja as boas práticas sejam respeitadas por todos os colaboradores. Isto posto, observa-se a necessidade da alta direção estar engajada e comprometida com as políticas da distribuidora, situação essa não verificada, no suposto caso, quando foi imposto ao auditor que a irregularidade encontrada deveria ser preterida, deixando de lado, o eventual dano que isso poderia gerar à saúde pública, em decorrência da medicação estar com a data de validade próxima. Logo, conclui-se que é fundamental que quaisquer decisões, da alta direção, deverão ser, primeiramente, pautadas de valores morais e éticos, e isso deverá ser visivelmente a todos da distribuidora, ou seja, “walk to talk”. (ii) o dever de obediência do Cláudio em relação aos gestores da organização Cabe esclarecer que as atividades do auditor interno são examinar e reportar sobre a eficácia dos processos de governança, de gerenciamento de riscos e de controle desenvolvidos para ajudar a organização a alcançar seus objetivos estratégicos, operacionais, financeiros e de conformidade. [1] Assim, resta evidente que o Cláudio executou sua função, mas não agiu com imparcialidade e autonomia, quando seguiu as recomendações da alta direção, em que pese ter o vínculo empregatício, igualmente o dever de subordinação aos seus líderes, deveria ter atuado de forma independente, uma vez que seu papel é examinar os processos e reportar as irregularidades, bem como, documentá-las. Diante da atitude do auditor interno, sabe-se que poderá responder subsidiaria e solidariamente com a alta direção, caso a circulação da medicação com vencimento próximo ocasione algum dano e/ou prejuízo a terceiros, nos termos da legislação vigente. (iii) as possíveis medidas a serem implementadas na Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda., no seu setor de compliance recém-criado Como se pode verificar da situação fática, é necessário que seja contratado, em caráter de urgência, um compliance officer para evitar que fato como o descrito ocorra, visto que profissional é revestido de independência em relação à alta direção. Superada a medida supramencionada, deverá ser executada as seguintes medidas: elaboração de código de conduta e ética da distribuidora; divulgação da política; gestão e monitoramento de terceiros; gestão de riscos, procedimentos de background search de fornecedores e terceiros; terceirização de canal de denúncias; assessorias a investigações internas; auditoria de compliance; auditoria de contratos e políticas de prevenção à lavagem de dinheiro, entre outras que se fizerem necessárias.

3. Medidas sugeridas

Depreende-se da leitura dos dois últimos parágrafos que as medidas recomendadas à Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda. demonstram que o programa de compliance deverá ser implantado para mitigar os riscos e garantir que os negócios sejam éticos, sustentáveis e transparentes. No suposto caso, em que pese o auditor ter executado sua função, atuou sem independência e autonomia, pois, ao identificar uma irregularidade, potencialmente capaz de gerar dano à saúde pública, obedeceu a seus líderes, sendo que o efeito de tal ato é suscetível de responsabilização na esfera administrativa, cível e penal, na forma da lei. Ainda sobre o tema, cumpre informar que a responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva, de acordo com a lei 12.846/2013, de modo que não excluirá a responsabilidade individual de seus administradores ou de qualquer pessoa natural, independentemente de ser autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. [2] Feita a breve explanação, passa a expor a orientação ao caso hipotético. Pois bem. Em situação como a do presente caso, o auditor interno, diante de quaisquer irregularidades, deverá notificar formalmente à empresa, através de relatórios, cujo teor, relatará as ocorrências, igualmente, as recomendações, as possíveis responsabilidades e resultados, para se isentar de eventual responsabilidade solidária ou subsidiária. Considerando o exposto, sugere-se que a Distribuidora de Remédios e Medicamentos Ltda. contrate urgentemente o compliance officer, com o intuito de implementar um programa de compliance, integridade e governança corporativa. Sendo o cabia para o momento, é o Parecer.

*Referências bibliográficas

[1] https://iiabrasil.org.br/korbilload/upl/ippf/downloads/declarao-de-pos-ippf-00000006-14062018163019.pdf. Acesso em 07/07/2022. [2] http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em 07/07/2022. [3] SANTOS JUNIOR. Milton de Castro; COELHO, Claudio Carneiro Bezerra Pinto. COMPLIANCE. E-book.

        

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