A Sociedade Limitada

Direito Empresarial II

Sociedade Limitada

Capital Social

** O Capital Social é formado pela soma das contribuições dos sócios, que são destinadas à realização do objeto social.

     É o patrimônio inicial, próprio da sociedade, indispensável para o início das atividades sociais. Nas Ltda o capital só pode ser formado por dinheiro ou bens, não se admitindo a contribuição em serviço, uma vez que o capital é a garantia dos credores.

** Alteração: somente com a devida alteração feita no Contrato Social, pois é um valor fixado no contrato cuja variação é condicionada a esta alteração.

    O capital Social não se confundo com o patrimônio da sociedade, pois este está sujeito à alterações a todo instante. Normalmente o capital social se identifica com o patrimônio inicial da sociedade.

** As contribuições dos sócios deverão ser efetivas e não fictícias, dada a sua importância, como garantia dos credores e também a determinação da responsabilidade dos sócios perante terceiros. – valores atribuídos a um bem não podem ser superiores ao valor efetivo.

**Os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos pelo prazo de 5 anos (art. 1055 CC). – se houver uma super avaliação de bens em prejuízo da efetividade do capital social, os sócios serão obrigados a desembolsar a diferença de seu patrimônio pessoal. “A Super Avaliação do bem para integralização equipara-se à não integralização do valor devido à sociedade.”

Principio da estabilidade ou variabilidade condicionada do capital social : O capital social só pode ser alterado se obedecidas determinadas condições – “A Cifra do Capital Social não pode ser livremente alterada, já que todo aumento significaria um engano para os credores, caso não venha acompanhado do correlativo aumento do patrimônio social, e toda diminuição implica a possibilidade de reduzir na mesma quantia o patrimônio, com a conseqüente diminuição da garantia dos credores.”

Art. 1081 CC – aumento do capital social após a integralização total do capital inicialmente subscrito.

** Pode ser Oneroso ou Gratuito

    Oneroso: quando ingressarão novos recursos no patrimônio da sociedade, fornecidos por sócios ou não.

    Gratuito: quando converterá parte do patrimônio da sociedade em capital social, aumentando o valor das cotas já existentes ou atribuindo novas cotas já integralizadas aos sócios primitivos.

NOS DOIS CASOS O AUMENTO DEPENDE DA DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS

COTAS OU QUOTAS

Os sócios ao contribuírem para o capital social transferem dinheiro ou bem à sociedade e adquirem, em contrapartida, cotas de participação. Estas cotas são a divisão do capital social.

** Para a sociedade: estas cotas são os contingentes de bens, com os quais os sócios contribuem ou se obrigam a contribuir.

Características

     Os sócios podem ser proprietários de uma ou diversas cotas, de valores iguais ou diferentes, competindo aos sócios decidir se cada um terá apenas uma ou várias cotas.

Cessão das cotas

Ao subscrever uma cota do capital social, o sócio adquire um direito pessoal de ser sócio e direitos patrimoniais, participando nos lucros e no acervo social, em caso de liquidação.

Dependem dos sócios escolherem a livre cessão ou não das cotas da sociedade ltda.

** podem dar um caráter mais personalista

** podem dar uma caráter mais capitalista

No silêncio – Art. 1057 CC –

Omisso também com relação à terceiros – podem desde que não haja oposição de sócios que representem 25% do capital social. Caso contrário, a cessão das cotas a terceiros fica condicionada à aprovação de sócios que representem três quartos do capital social.

Penhora das Cotas

Toda cota representa direitos patrimoniais dos sócios, os quais têm valor econômico e integram o patrimônio pessoal. Art. 591 CPC

Diante desta afirmação – a cota pode estar sujeita à constrição judicial, para satisfazer os direitos dos credores

Temos previsão no CPC art. 655, VI (possibilitando a penhora resguardando apenas a preferência dos sócios na aquisição dessas cotas) Art. 685 – A par. 4

Posição do STJ

“havendo restrição ao ingresso do credor como sócio, deve-se facultar à sociedade, na qualidade de terceira interessada, remir (pagar) a execução, remir o bem ou concedê-la aos demais sócios a preferência na aquisição das cotas, a tanto por tanto (CPC, art. 1117, 1118, 1119), assegurando-se ao credor, não ocorrendo solução satisfatória, o direito de requerer a dissolução total ou parcial da sociedade”.

** Remição - Remir=pagar; Remissão - remitir=perdoar

Agentes Societários

Sócios e Administradores

** A vontade da sociedade é expressa pelos sócios em reuniões ou assembléias (nas quais deliberam assuntos de maior relevância)

** No dia a dia quem exprime e põe em prática a vontade da sociedade são os administradores.

Matérias de maior relevância (art. 1.071 e 1.068)

        ** aprovação de contas;

        ** modificações do contrato;

        ** fusões;

        ** nomeação de administradores e fixação de sua remuneração;

        ** outras....

Deliberações: reuniões ou assembléia – são dispensadas se houver pronunciamento por escrito de todos os sócios (Art. 1.072, par 3).

Formas de deliberação – quorum mínimo (Art. 1.071 c/c Art. 1.076) norma Cogente.

Reuniões

A reunião será utilizada em sociedades de poucos sócios, até 10 sócios, havendo grande margem de liberdade para sua disciplina no contrato social;

As assembléias são obrigatórias em sociedades com mais de 10 sócios.

Assembléias dos Sócios

A obrigatoriedade da realização dela nos primeiros quatro meses após o final do exercício social, a fim de apreciar as contas dos administradores, deliberar sobre o balanço patrimonial e sobre o balanço econômico e, eventualmente, designar administradores e quaisquer outras matérias incluídas pelos sócios.