A resolução da disputa legal sobre dívidas sociais

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .............. VARA CÍVEL DA COMARCA DE............

Processo nº ...........

JOANA DA SILVA MARQUES, brasileira, solteira, profissão, portadora da cédula de identidade nº......., e do CPF nº......., residente a .................., vêm, respeitosamente, pelo seu advogado infra-assinado, com escritório no endereço............, apresentar o seguinte:

CONTESTAÇÃO A AÇÃO DE COBRANÇA

Em face de CAFÉ PARADISE LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ nº.........., localizada na............., pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

I – DAS PRELIMINARES

De inicio, salienta-se que o presente processo deverá ser julgado extinto, sem julgamento de mérito, nos termos do artigo 267/CPC, tendo em vista que estão ausentes os pressupostos regulares de desenvolvimento processual, não havendo, portanto, nos autos, quaisquer documentos que venham a comprovar a suposta dívida.

Ainda, o pedido na petição inicial encontra-se de forma incoerente, conforme será demonstrado no mérito da presente Contestação, devendo ainda ser declarada inepta a petição inicial.

II – DOS FATOS

A Requerida voltou de Portugal, onde morou durante 15 anos, para o Brasil, onde resolveu constituir uma sociedade empresarial chamada CAFÉ PARADISE LTDA com Antônio, onde o objeto social era “Café e Lanches”. Com o passar do tempo, a requerida decidiu desfazer a sociedade devido a empresa estar cada vez mais insolvente e negocia com seu sócio o pagamento de sua parte nas dívidas sociais. O trato foi firmado e a requerida cedeu suas cotas ao seu ex-sócio, e em contra partida ele pagaria todas as dívidas da empresa.

Depois de algum tempo, a requerida recebeu em sua casa uma citação referente a ação de cobrança, em que o Requerente que cobrou dívidas adquiridas após a sua saída.

Diante disso, não vê outra alternativa, senão contestar judicialmente o pedido pleiteado pelo autor.

III – DO DIREITO

Primeiramente, de acordo com Fábio Ulhoa Coelho, o conceito de sociedade empresarial é: “Uma pessoa jurídica empresária, ou seja, que exerce atividade econômica sob a forma de empresa”.

Diante disso, na forma do artigo 1.032/CC a responsabilidade dos sócios subsiste até dois anos da averbação na junta comercial ou no cartório civil, da resolução de sua saída, que ante o princípio da despersonalização da pessoa jurídica, responde, objetivamente, perante a sociedade com fins lucrativos ou, subjetivamente, perante a sociedade civil. Vejamos o artigo:

“Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação”.

Ainda, cumpre observar que não é possível a responsabilização