CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL

INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LTDA. DENOMINADA “xxxxxxxxxxxxxx.”

CNPJ: 50.247.808/0001-46

 

As partes, de um lado,

xxxxxxxxxxxxxxxxx, nacionalidade, profissao, estado civil, portadora da cédula de identidade RG/SSP-SP n.º xxxxxx, inscrita no CPF/MF sob o n.º xxxxxxx, residente e domiciliada nesta Capital-SP à xxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxx, nacionalidade, profissao, estado civil, portadora da cédula de identidade RG/SSP-SP n.º xxxxxx, inscrita no CPF/MF sob o n.º xxxxxxx, residente e domiciliada nesta Capital-SP à xxxxxxxxxxxx

sendo doravante designados em conjunto simplesmente “Vendedores”;

e, de outro lado,

 xxxxxxxxxxxxxxxxx, nacionalidade, profissao, estado civil, portadora da cédula de identidade RG/SSP-SP n.º xxxxxx, inscrita no CPF/MF sob o n.º xxxxxxx, residente e domiciliada nesta Capital-SP à xxxxxxxxxxxx; (“Comprador”), e

Sendo, os Vendedores e os Compradores doravante designados, em conjunto, “Partes” ou, individualmente, “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

I. os Vendedores são titulares de xxxxxx (xxxxxxxxxx) quotas da Sociedade (cada qual designada “Quota” e em conjunto as “Quotas”), as quais, na presente data, representam a totalidade das quotas da Sociedade denominada xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx., situado à Rua xxxxxxxxxxxxx n.º xxxxxxxxx, nesta Capital-SP, sociedade empresária limitada inscrita perante no CNPJ/MF sob o n.º xxxxxxxxxxxxxxx registrada perante a Junta Comercial de São Paulo – JUCESP sob o NIRE n.º xxxxxxxxxxxxxx em sessão de xx.xx.xxxx e ultima alteração registrado sob o n.º xxxxx em sessão xxxxxxxxxxxxx.

II. a Sociedade explora, no mesmo local e desde xxxxxx, a atividade principal de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (o “Negócio”);

III. os Vendedores têm interesse em vender as Quotas da sociedade, juntamente com o seu fundo comercial, e os Compradores, por sua vez, têm interesse em adquirir tais bens no estado em que se encontram, e assim

RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Compromisso Compra e Venda de Quotas e outras Avenças (o “Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:

COMPRA,VENDA E PREÇO

1. Compra e Venda das Quotas. Por meio deste instrumento, e observados os termos e condições aqui previstos, os Vendedores venderão e transferirão aos Compradores e os Compradores comprarão e receberão dos Vendedores as Quotas, totalmente subscritas e integralizadas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, juntamente com todos e quaisquer direitos, obrigações ou vantagens e a elas inerentes (“Compra e Venda das Quotas”).
2. Transferência das Quotas e do fundo de comércio. As Partes acordam que a transferência das Quotas e do fundo de comércio dos Vendedores para os Compradores deverá ocorrer até o dia (indicar). (a “Posse”)
3. Preço de Compra das Quotas. O preço total a ser pago pelos Compradores aos Vendedores pela totalidade das Quotas é de R$ xxxxxxxxx(xxxxxxxxxxxxxxxxx). (“Preço de Compra”).
4.  O Preço de Compra será pago pelos Compradores aos Vendedores, em moeda corrente nacional, por meio de TED, transferência eletrônica de disponíveis, nas contas correntes indicadas pelos Vendedores , da seguinte forma:

1. R$ xxxxxxxxx (xxxxxxxxx ) no dia xx de xxxx de xxxx.
2. R$ xxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxx)  será pago em xx (xxxxxxxxx) parcelas mensais, cada uma no valor de R$ xxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxx), a primeira parcela vencera no dia xx/xx/xxxx e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes, vencendo-se a ultima no dia xxxxxxx
3. R$ xxxxxxxxx (xxxxxx reais para pagamento das notas fiscais (especificar as notas)
4. R$ xxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxx)  para serem destinados ao pagamento dos débitos da Sociedade junto ao INSS, ANP, RECEITA FEDERAL, PROCON, INMETRO e FUNCIONÁRIOS, todos eles de pleno conhecimento dos Compradores, os quais eximem os Vendedores de qualquer responsabilidade quanto a tal adimplemento, obrigando-se os Compradores a pagar com exclusividade os referidos débitos, bem como a ressarcir os Vendedores de quaisquer pagamentos por eles realizados a esse título; conforme anexo I, parte integrante deste instrumento.

1. As parcelas mencionadas no item 1.4.2 acima serão garantidas por Notas Promissórias emitidas pelos compradores e avalizadas pela anuente e avalistas acima qualificados, no valor de cada parcela.
2. Os Compradores desde já reconhecem que: (i) os Estoques apurados na Data da Posse e os (ii) Recebíveis decorrentes de operações realizadas antes da Data de Posse não estão incluídos no Preço de Compra indicado na Cláusula 1.
3. O valor do Estoque será apurado na Data da Posse em conjunto pelos Vendedores e Compradores, ou por terceiros por estes indicados, e será pago à vista pelos Compradores aos Vendedores ou a quem esses indicarem.
4.  Assinatura de Documentos: Além do presente Contrato, as partes assinarão no momento do pagamento do item 1.4.1, (i) 03 (três) vias do Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social da Sociedade cuja data base será a Data de Posse e (ii) Ficha de Atualização Cadastral (FAC/ANP) – Sócios, para posteriores providências junto à ANP.

POSSE

1. Posse. A posse do estabelecimento objeto deste Contrato será transferida pelos Vendedores aos Compradores até as 14:00 horas do dia xx/xx/xxxx.
2. As Partes obrigam-se a praticar os seguintes atos na Data da Posse: a Sociedade realizará a medição dos Estoques existentes na Data da Posse, precificando-os conforme as últimas notas fiscais de aquisição;

CONTRATO  DE LOCAÇÃO E LOJA DE CONVENIÊNCIA

1. ,  Os Vendedores declaram que existe um Contrato de Locação celebrado entre a Sociedade e os legítimos proprietários do imóvel, na Rua xxxxxxxxxxxxxxx(“Contrato de Locação”) .
2. Os Vendedores obrigam-se a transferir a posse do estabelecimento comercial, completamente livre e desembaraçado de quaisquer sublocações, notadamente, a loja de conveniência estabelecida no local.
3. Em decorrência da Compra e Venda de Quotas, os Compradores se comprometem, a partir da Data da Posse, a fazer com que a Sociedade cumpra com todos os direitos e obrigações decorrentes do contrato de locação celebrado.
4. Os Compradores se obrigam a substituir a Fiança prestada no Contrato de Locação no prazo de até xx(xxxx) dias contados da Data da Posse, sob pena de multa diária no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), obrigando-se os Compradores, outrossim, a manter os Vendedores indenes de todo e qualquer dano, indenização, despesas e custos relacionados ao referido Contrato de Locação.

DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS VENDEDORES E DA SOCIEDADE

1. Os Vendedores e a Sociedade declaram e garantem, neste ato, que as seguintes declarações são verdadeiras, precisas e completas na presente data:
2. Capacidade, Legitimidade e Autorização. Os Vendedores e seus representantes legais possuem, nesta data, plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato e para realizar todas as operações ora previstas e cumprir todas as obrigações ora assumidas.;
3. Alteração societária em nome dos Vendedores: Os Vendedores declaram que são proprietários do fundo de comercio existente e que a alteração contratual esta sendo analisada aguardando o despacho do fiscal da Secretaria da Fazenda
4. Licença de Operação – CETESB. Considerado que a CETESB concedeu a licença de Operação – LO, à sociedade objeto da presente transação condicionado a situação dos equipamentos conforme descrito no processo n.º xxxxxxxx com validade ate xx/xx/xxxx;

4.5. Propriedade dos Equipamentos. Os Vendedores declaram que os tanques, bombas e demais equipamentos que guarnecem o estabelecimento comercial ora transacionado são de propriedade da Sociedade e estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, bem como se encontram devidamente registrados junto à Contabilidade da Sociedade.

ATOS E OBRIGAÇÕES APÓS A POSSE

1. Arquivamento na Junta Comercial. Em até 90 (noventa) dias contados do despacho do deferimento da alteração contratual junto a Secretaria da Fazenda, os Vendedores enviarão à  competente Junta Comercial o Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social da Sociedade a ser firmada juntamente com este Contrato, conforme previsto na Cláusula 1.8. Uma vez arquivados ou registrados, os aludidos documentos na Junta Comercial, conforme o caso, os Vendedores providenciarão a entrega de uma cópia dos documentos arquivados ou registrados perante a JUCESP aos Compradores.
2. Transferência de Quotas. Os Compradores declaram ter ciência das exigências estabelecidas na legislação estadual para fins de transferência de titularidade das quotas sociais perante a Secretaria da Fazenda e declaram ainda ter total capacidade econômica, bem como se obrigam a fornecer todo e qualquer documento necessário para cumprimento integral da Portaria Cat. 02/11.
3. Os Vendedores se obrigam a outorgar procuração aos Compradores, permitindo que estes possam única e exclusivamente movimentar as contas correntes mantidas ou que venham as ser abertas junto aos bancos em nome da Sociedade, bem como outorgará poderes junto às administradoras de cartões de crédito e débito, de forma a viabilizar a administração da empresa pelos Compradores.
4. Pagamento dos Estoques. Os Compradores se obrigam, no momento da Posse, a pagar aos Vendedores o valor dos Estoques de combustiveis apurado na Data da Posse, acima, por meio de Transferência Eletrônica Direta (TED), nas contas correntes bancárias a quem os Vendedores indicarem.  O valor dos estoques combustível, loja de conveniência e outras mercadorias apurados na data da posse serão pagos à vista.  
5.  Ambientais. Os compradores recebem a posse da Sociedade transacionada transferida pelos Vendedores em processo de  descontaminação ambiental, nos termos do Laudo emitido em xxxxxx que é parte integrante deste contrato como sendo o anexo II;
6. Os Compradores darão continuidade na obrigação em concluir o processo de descontaminação da área até que seja emitido o Laudo favorável por empresa idônea e credenciada para esse fim
7. Os Compradores assumem a responsabilidade em manter o local que esta sendo descontaminado em perfeito estado de conservação, livres de derrames de óleo diesel ou produtos químicos e a partir da emissão do laudo, assumemindo apos a data da posse todas as responsabilidades definidas pelo Órgão de Proteção Ambiental. e a CETESB..
8. Alteração da razão social:  O Comprador  se responsabiliza em dar continuidade na alteração da razão social junto a ANP (ficha xxxxxxx)  e a reemissão do Auto de Licença de Funcionamento (protocolo nr. xxxxxxxxxxxxxxx junto a Subprefeitura, bem como aos demais órgãos que se fizerem necessários, o qual será feito às expensas exclusivas dos compradores.
9. Licenças, Laudos e Documentos. O vendedor disponibilizará na data da posse os documentos abaixo, no estado em que se encontram, e os Compradores os declaram que os recebem sem quaisquer ressalvas;

1. Contrato Social e Alterações originais, registrados na JUCESP;
2. Auto de Licença de Funcionamento nº 2003/30600-00, expedido pela Prefeitura em 03/09/2003;
3. Licença Prévia e de Instalação nº 33000874, expedido pela CETESB;
4. Licença de Operação nº 3333006871, expedido pela CETESB;
5. Planta atual e demais plantas de tanques e bombas aprovadas, expedidas pela Prefeitura de São Paulo/SP
6. Declaração Cadastral Estadual - DECA;
7. Cadastro de Contribuinte Municipal – CCM;
8. Laudo de estanqueidade;
9. Laudo de instalações elétricas;
10. Atestado de Para-raios e Brigada de Incêndio;
11. A.V.C.B
12. EPAE
13. Cópia do RG e CPF de todos os vendedores pessoas físicas;

1.   Documentos Contábeis: Os Vendedores declaram que os documentos contábeis, a escrituração fiscal, previdenciária e trabalhista, todos os livros arquivos eletrônicos que refletem a situação da Sociedade ora transacionada encontram-se em conformidade com a legislação

5.8. Vínculos Trabalhistas. Os Vendedores, de acordo com a clausula 1.4.3,  transmitem ao Compradores todos os valores de verbas trabalhistas, devidas aos empregados até a data da posse, conforme anexo I, correspondente a (i) Saldo de Salário, (ii) Férias, (iii) 1/3 proporcionais sobre férias e, (iv) 13º salário proporcional e respectivos adicionais e multa rescisória de FGTS.

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