Contrato Social - Resumo

Contrato Social

Conceito:

Documento que constitui as sociedades previstas no código civil, dentre elas a sociedade limitada. (Forma sociedade limitada que são 90% de todas as empresas brasileiras). Deve seguir todos requisitos do art.104, CC. (Partes capazes, objeto licito, forma prescrita ou não defesa em lei).

• Não pode ser celebrado de forma verbal, deverá ser escrito. (Art. 997, CC)
• Documento privativo de advogados (conforme estatuto da OAB).
• Todo contrato é constituído por clausulas, que são as vontades das partes. Podendo se inserir as cláusulas que quiser, mas haverá clausulas obrigatórias que deverão constar no contrato social. (Pautado sempre no art.997, CC)

Clausulas previstas no art. 997, CC:

Nome e qualificação dos sócios (Para constatar se é capaz. – Exceção: ao incapaz poderá fazer parte da Sociedade Limitada (LTDA) – art. 974, parágrafo 3º.)

• Sede da sociedade;

• Nome Empresarial adotado pela sociedade; (Art. 1155 a 1158, do CC)

•  Nome empresarial adotado pela sociedade; Firma (nome de um ou de todos os sócios, de forma extensa ou abreviada) e Denominação (elemento fantasia).

 Inserir Ramo de atividade e LTDA, no caso. (Se esquecer de qualificar                a sociedade, poderão penhorar o bem dos sócios, tornando-se ILIMITADA).

• Objeto Social; (o que a sociedade irá fazer/ qual ramo de atividade a sociedade irá atuar. Podendo ter dois objetos, só que correlacionados, não podendo ter atividade muito distintas (Livraria e produção de tratores).

• Capital social da sociedade (soma das riquezas que os sócios colocam de início na sociedade, deverá respeitar a moeda corrente nacional – real)

 Capital social (quantia mínima que se coloca para abrir a empresa) diferente de Patrimônio social (todos os bens da PJ).

Soc. Ltda – art. 1055, §2º, CC, deverá injetar dinheiro ou bens.

• Participação de cada sócio na sociedade (cotas) – Discriminar qual o valor de cada cota no contrato social. “As cotas podem ter valores iguais ou desiguais, sendo livremente estipulada pelos sócios. ” – Na prática 1 cota = 1 real. (Cota se torna indivisível)

• Administradores da sociedade; (art. 1061 e 1062, do CC) – poderá atacar o patrimônio social do administrador. Então, se só irá injetar dinheiro, não irá administrar, não coloque seu nome como administrador no contrato social. Tendo assim, uma defesa: “não faço parte dos administradores, só injeto dinheiro para o negócio”.

Clausulas Facultativas

(Que deverão ser colocadas para não gerar problemas no futuro)

• 1028, CC – Morte de Sócio: Em caso de morte de sócio na omissão do contrato social, os herdeiros não ingressam na sociedade, mas tão somente será liquidada a cota do seu antecessor. (Clausula modelo: “Em caso de falecimento os herdeiros entraram livremente como sócios desta sociedade”)
• 1057, CC Venda de Cotas: Na omissão do contrato social o sócio só poderá vender sua parte a terceiros caso não haja discordância de mais de ¼ do capital social (25%). (Clausula modelo: “os sócios poderão alienar suas cotas de forma livre”)
• 1053. Específica pelos artigos 1052 a 1087, do CC: Fonte Subsidiária (Regras de sociedade simples- se o contrato social for omisso OU a Lei S.A – 6404/76 Deverá ser expresso no contrato (Clausula modelo: “A sociedade terá de modelo as regras da Lei S.A 6404/76”)

...