A SOCIEDADE LIMITADA

DIREITO EMPRESARIAL II

AULA 1 – 04/08/2015

OBJETIVO DA DISCIPLINA

Um fator de grande relevância para que os sócios escolham uma ou outra espécie de sociedade, vincula-se à responsabilidade de seus sócios.

Isso porque, apresentando-se a atividade empresarial como uma atividade de risco, há uma tendência dos sócios em optarem por tipos societários que venham a delimitar o grau patrimonial de suas responsabilidades.

Dentro das espécies de sociedades, algumas acarretam responsabilidade ilimitada para seus sócios e outras – ao contrário – limitam a responsabilidade deles na proporção da Contextualização contribuição de cada um no capital social.

No sistema jurídico brasileiro, as sociedades em que todos os sócios apresentam limitação patrimonial de responsabilidade – quando assumem legalmente, tão somente, a  qualificação de “sócios” são duas: as sociedades limitadas e as sociedades anônimas.

SOCIEDADE LIMITADA

As sociedades limitadas estão previstas nos artigos 1052 a 1087 do Código Civil.

É a mais utilizada atualmente, sendo que compõe cerca de 90% dos registros feitos nas JUNTAS COMERCIAIS.

Surgiu no nosso ordenamento jurídico em 1.919.

Seu sucesso se fundamenta em 2 principais características: limitação da responsabilidade dos sócios e contratualidade.

HISTÓRICO

As sociedades de pessoas não mais atendiam à celeridade em que os negócios europeus aconteciam, a partir do século XV, havendo a necessidade de se criarem empresas de maiores capitais. Todavia, diante da complexidade dos requisitos para se formarem sociedades de capitais, surgiu na Alemanha a sociedade de responsabilidade limitada por quotas, o que se tem no Brasil hoje, com o CCB, somente por sociedade limitada

CONCEITO

É aquela formada por 2 ou mais pessoas (física ou jurídica) que contribuem para a formação do capital social, com bens ou valores, visando a repartição dos resultados obtidos, sendo que os sócios se responsabilizam limitadamente ao valor de suas cotas subscritas no capital social quando este estiver totalmente integralizado, sendo, porém, solidários em relação ao montante ainda não integralizado. (art. 1.052)

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Artigos 1052 a 1087, CC + as normas específicas das sociedades simples e das sociedades anônimas, se nesse sentido houver clausula expressa no contrato social.

No silencio do contrato social, aplicam-se as regras da sociedade simples às sociedades limitadas.

NATUREZA JURÍDICA

Possui natureza contratual.

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Cada um responde pelas obrigações sociais no limite das suas quotas subscritas no capital social, caso esteja integralizado.

Não havendo a integralização, todos são solidários em relação ao montante que falta para a integralização.

Todos os sócios deverão participar dos resultados sociais, sejam positivos os negativos.

PERSONIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES LIMITADAS

As sociedades personificadas (artigos 997 a 1101 do CC) possuem personalidade jurídica, que é aquela adquirida com o registro (artigos 985 e 1150 do CC)

As sociedades não personificadas (986 a 996 do CC), por sua vez, não possuem personalidade jurídica, por não possuírem registro (sociedades por conta de participação – cartório de registro de títulos - e sociedades de fato ou irregulares).

As sociedades limitadas devem ser personificadas, até mesmo como um meio de garantir segurança jurídica para os próprios envolvidos, uma vez que a sociedade possui personalidade diversa da personalidade dos sócios.

SOCIEDADE CONTRATUALISTA

São sociedades constituídas por um contrato firmado entre os sócios. Nela, os vínculos são estabelecidos entre os membros da pessoa jurídica e se aplicam os princípios do direito dos contratos.

O instrumento que disciplina as relações sociais é denominado contrato social.

Para a dissolução da sociedade contratual se aplica as normas do Código Civil.

SOCIEDADE SIMPLES – ARTIGO 997 A 1038 DO CC

São sociedades que exploram a atividade de prestação de serviços decorrentes de atividades intelectuais e de cooperativa. Na Sociedade Simples, organizada por no mínimo duas pessoas, tem o objeto lícito descrito em seu contrato social, de natureza essencialmente não mercantil, onde para a execução de seu objeto, os sócios recaiam na exceção prevista acima, ou seja, exerçam profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, mesmo que para a execução necessitem de auxiliares ou colaboradores. Exemplos: Cooperativas e representações comerciais. Não há modificação se a sociedade necessitar de colaboradores.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA – ARTIGO 981 E SEGUINTES DO CC

Sociedade Empresária é aquela constituída por no mínimo de duas pessoas, com objeto lícito descrito em seu contrato social, natureza essencialmente mercantil, sujeita ao Registro Público de Empresas Mercantis (Junta Comercial), onde a execução de tal objeto não comporte a exceção prevista no parágrafo único do artigo 966 do NCC (Novo Código Civil); Segmentos desta natureza juridica o comércio no geral, prestadora de serviços deste que não contenha atividade conforme mencionado abaixo e indústria no geral.

NOME EMPRESARIAL – FIRMA SOCIAL/ DENOMINAÇÃO

A sociedade poderá utilizar uma firma (ou denominação), em ambas as hipóteses acrescido do termo limitada ou ltda. Caso haja omissão desta expressão, os sócios serão responsáveis solidária e ilimitadamente perante seus credores.

Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada para o exercício de empresa.

SOCIEDADE DE PESSOAS/ CAPITAIS

Sociedades de pessoas: são aquelas em que a realização do objeto social depende mais dos atributos individuais dos sócios que da contribuição material que eles dão.