Odebrecht

odebrecht

À primeira vista, uma companhia que tem suas ações negociadas em bolsa já refletiria, a partir de seus preços, o que o mercado está disposto a pagar. Uma empresa fechada poderia ser avaliada por múltiplos de mercado, por exemplo, comparando seus números com os de companhias similares e cotadas em bolsa. Entretanto, uma série de fatores predomina para que o valor de mercado da companhia seja diferente do seu valor intrínseco ou “justo”: baixa liquidez das ações, alto número de premissas a serem consideradas, inexistência de empresas comparáveis, poucas informações financeiras disponíveis, gestão ineficiente, etc

Na tentativa de se aproximar ao máximo de uma avaliação idônea de uma companhia, lança-se mão dos conhecidos Laudos de Avaliação, elaborados por instituições especializadas. Mas para que serve exatamente um laudo de avaliação? Um laudo nada mais é do que uma referência para se encontrar um valor em que compradores e vendedores fariam uma transação “justa”. Pode-se utilizar de diversas métricas para se chegar a esse valor “justo”: fluxo de caixa descontado, valor patrimonial, múltiplos de mercado, preços de mercado e ainda valor de liquidação. Se dois laudos de uma mesma empresa são preparados e chegam a valores muito discrepantes, algo está claramente fora do lugar.

Laudos de avaliação são encomendados para variados fins. Os casos mais comuns em que empresas contratam bancos ou avaliadores independentes são: incorporações de controladas, fusões, aquisições, cálculo de valor justo para fechamento de capital, negociações entre acionistas de empresas privadas, etc. O mercado brasileiro já se deparou com inúmeros casos polêmicos em que laudos foram produzidos e contestados veementemente. A Lei das S.A.s (6.406/76) tem uma série de referências ao seu Art. 8º, § 1º referente aos temas citados, no que prevê:

“§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.”

E suas responsabilidades, à luz do § 6º:

“§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.”

Atualmente, um embate que tem um laudo de avaliação como tema de discussão principal vem chamando atenção da mídia: o valor justo de uma participação de aproximadamente 20% na Odebrecht. O grupo empresarial, que é o sexto maior do país e apresentou faturamento de R$ 54 bilhões em 2010, é composto por oito empresas e tem sua holding Odbinv controlada pela Kieppe Participações (da própria família Odebrecht), com participação minoritária de 20,6% da família Gradin, através da Graal Participações (entre outros minoritários).

Desde 2001 um mesmo banco (o Credit-Suisse) é contratado anualmente pela companhia para fins de apuração do valor da participação de minoritários para eventuais negociações com o controlador. Normalmente a avaliação usa as demonstrações financeiras do grupo até o fim de determinado ano e as projeções da empresa até Maio do mesmo ano para elaborar um laudo que valeria até Maio do ano seguinte. Recentemente, a Odbinv afirmou que havia dispensado a avaliação de 2011 por considerá-la supérflua, já que em 2010 teriam sido, na visão dela, exercidas todas as opções de compra por parte da Kieppe perante a Graal, previstas no acordo de acionistas.

Segundo o citado acordo de acionistas do grupo, o critério utilizado era o da soma das partes. Essa metodologia nada mais é do que a soma do valor atribuído às empresas que compõem o grupo. O próprio acordo indica a metodologia adequada para cada segmento: setor químico e petroquímico deve ser avaliado por múltiplos de mercado (ou seja, empresas comparáveis), segmento de engenharia